Sermaye Piyasası
Kurulundan: KİTLE FONLAMASI
TEBLİĞİ (III –
35/A.2) BİRİNCİ
BÖLÜM Amaç, Kapsam,
Dayanak, Tanımlar ve
Kısaltmalar Amaç MADDE 1
– (1) Bu Tebliğin amacı,
paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına
ilişkin usul ve esasları
düzenlemektir. Kapsam MADDE 2
– (1) Bu Tebliğ, paya ve
borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına, kitle
fonlama platformlarının kuruluşlarına,
kurucularına, ortaklarına ve yönetim kurulu
üyelerine, pay devirlerine, Kurul listesine
alınmalarına ve faaliyetlerine, kitle
fonlaması ile fon toplayacak girişim
şirketlerinde aranan niteliklere, paya
ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması
yoluyla halktan para toplanmasına, toplanan
fonların ilan edilen amacına uygun olarak
kullanıldığının kontrolü ve denetimi ile
fonlanan şirketlerin genel kurullarına
ilişkin usul ve esasları
düzenler. (2) Kitle fonlama
platformları aracılığıyla ödül veya bağış
karşılığında fon toplanması faaliyetleri bu
Tebliğ hükümlerine tabi
değildir. Dayanak MADDE 3
– (1) Bu Tebliğ,
6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanununun 35/A ve 99 uncu
maddelerine dayanılarak
hazırlanmıştır. Tanımlar ve
kısaltmalar MADDE 4
– (1) Bu Tebliğde
geçen; a) Bilgi formu:
Girişimci veya girişim şirketi tarafından
hazırlanan, projenin ihtiyaç duyduğu fonun
toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında
ilan edilen ve standartları Kurulca
belirlenen
formu, b) Borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması: Kitle fonlaması borçlanma
aracı karşılığında platformlar aracılığıyla
halktan para
toplanmasını, c) Borsa: 6362 sayılı
Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının
(ç) bendinde tanımlanan
borsayı, ç) BTK: Bilgi
Teknolojileri ve İletişim
Kurumunu, d) Emanet yetkilisi:
Platformlar aracılığıyla toplanan fonu,
fonlanan şirkete aktarılana veya
yatırımcılara iade edilene kadar bu
Tebliğdeki hükümler çerçevesinde emanetçi
sıfatıyla bloke eden İstanbul Takas ve
Saklama Bankası A.Ş. ile 2/7/2013 tarihli ve
28695 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette
Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar
Tebliği (III-56.1)’nde tanımlanan diğer
portföy
saklayıcılarını, e) Fonlanan şirket:
Girişimciler tarafından kurulan anonim
şirketi veya emanet yetkilisi nezdindeki
hesabına, bloke edilen fon tutarının
aktarıldığı girişim
şirketini, f) Geniş yetkili aracı
kurum: 17/12/2013 tarihli ve 28854 sayılı
Resmî Gazete’de yayımlanan Yatırım
Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları
Hakkında Tebliğ (III-39.1)’de tanımlanan
geniş yetkili aracı
kurumu, g) Girişimci:
Projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan
Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri ve
limited veya anonim şirket türündeki tüzel
kişileri, ğ) Girişim şirketi:
Anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan
faaliyetlerine devam edecek ve Türkiye’de
kurulu olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve
projesine kaynak ihtiyacı bulunan anonim
şirketleri veya toplanan fonların emanet
yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına
aktarılması öncesinde anonim şirkete
dönüşmesi zorunlu olan limited
şirketleri, h) Halka açık
ortaklık: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü
maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde
tanımlanan
ortaklığı, ı) Kalkınma ve yatırım
bankası: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı
Bankacılık Kanununun 3 üncü maddesinde
tanımlanan kalkınma ve yatırım
bankalarını, i) Kampanya: Projenin
ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla
gerçekleştirilen fon toplama talebinin
platformun internet sitesinde kamuya
duyurulmasını, j) Kampanya sayfası:
Projeye ilişkin olarak platform nezdinde
oluşturulan ve yalnızca üyelerin erişimine
açık tutulan internet
sayfasını, k) Kanun: 6362 sayılı
Sermaye Piyasası
Kanunu, l) Katılım
bankası: 5411 sayılı Kanunun 3 üncü
maddesinde tanımlanan katılım
bankalarını, m) Kitle fonlaması:
Projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak
amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar
dâhilinde Kanunun yatırımcı tazminine
ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın
platformlar aracılığıyla halktan para
toplanmasını, n) Kitle fonlaması
borçlanma aracı (borçlanma aracı): Girişimci
veya girişim şirketinin platformlar
aracılığıyla sattığı, fonlanan şirketin
borçlu sıfatını haiz olduğu ve nominal
değerinin vade tarihine kadar taksitler
halinde bilgi formunda açıklanan esaslar
çerçevesinde yatırımcıya geri ödenmesi
esasına dayanan menkul
kıymeti, o) Kurul: Sermaye
Piyasası
Kurulunu, ö) Liste: Kurulca paya
ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına
aracılık etmesi uygun görülen ve elektronik
ortamda hizmet veren platformların yer
aldığı
listeyi, p) MKK: Merkezi Kayıt
Kuruluşu Anonim
Şirketini, r) Nitelikli
yatırımcı: Kurulun, girişim sermayesi
yatırım ortaklıklarına ilişkin
düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli
yatırımcıları, s) Önemli etkiye sahip
ortak: Sermaye veya oy haklarının doğrudan
veya dolaylı olarak %10 veya daha fazlasını
temsil eden paylar ile bu oranın altında
olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme
hakkı veren imtiyazlı paylara sahip
ortağı, ş) Pay: Fonlanan
şirketin sermayesini temsil eden ve sahibine
ortaklık hakkı veren menkul
kıymeti, t) Paya dayalı kitle
fonlaması: Pay karşılığında platformlar
aracılığıyla halktan para
toplanmasını, u) Platform: Paya
ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına
aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet
veren
kuruluşu, ü) Proje: Planlanan
teknoloji ve/veya üretim faaliyetlerinin
gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan
iş
fikrini, v) Tanıtıcı bilgiler:
Platformlar tarafından kampanyalara ilişkin
olarak her türlü iletişim aracıyla kamuoyu
ile paylaşılan iş fikri özeti, girişim
şirketinin ticaret unvanı ve merkez adresi,
girişim şirketinin yöneticilerinin veya
girişimci ve ekibinin adı, soyadı ve geçmiş
tecrübeleri, hedeflenen ve toplanan fon
tutarı, belirlenen ve geriye kalan kampanya
süreleri, varsa fon sağlayan yatırımcı
sayısı ve kampanyayı destekleyen nitelikli
yatırımcıların unvanları gibi genel
nitelikteki özet
bilgileri, y) Teknoloji
faaliyeti: Katma değeri ve rekabet
edebilirliği yüksek teknolojik ürün ve
hizmet üretimini ve/veya teknolojik bir
buluşun ticari bir ürün, yöntem ya da
hizmete dönüştürülmesi amacıyla yürütülen
teknoloji geliştirme
faaliyetini, z) TTK: 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanununu, aa) Türkiye’de
yerleşik kişiler: 7/8/1989 tarihli ve
89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile
yürürlüğe konulan Türk Parası Kıymetini
Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda tanımlanan
Türkiye’de yerleşik
kişileri, bb) Üretim faaliyeti:
Yüksek katma değer ve istihdam yaratma
potansiyeli taşıyan bir iş modeline bağlı
olarak girdilerin belirli bir süreçten
geçirilerek fiziksel ürüne dönüştürülmesi
faaliyetini, cc) Üye: Üyelik
şartlarını yerine getiren ve platform ile
üyelik sözleşmesi akdeden
yatırımcıyı, çç) Üyelik sözleşmesi:
Platform ile üyeler arasında elektronik
ortamda akdedilen ve asgari unsurları
Kurulca belirlenen çerçeve
sözleşmeyi, dd) Yatırım komitesi:
Girişimci veya girişim şirketi tarafından
hazırlanan fizibilite ve/veya kredibilite
raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin
hazırlanan bilgi formunu onaylayan ve
platform yönetim kurulu tarafından
belirlenen
komiteyi, ee) Yönetim kontrolü:
Kanunun 26 ncı maddesinin ikinci fıkrasında
belirlenen yönetim
kontrolünü, ifade
eder. İKİNCİ
BÖLÜM Platformlara
İlişkin
Esaslar Kuruluş ve listeye
alınma MADDE 5
– (1) Platformların
kuruluşuna Kurulca izin verilebilmesi
için; a) Anonim ortaklık
olması, b) Sermayesinin asgari
1.000.000 Türk Lirası tutarında ve tamamının
nakden ödenmiş olması, sermayesinin ve
özsermayesinin bu tutardan az
olmaması, c) Paylarının
tamamının nama yazılı
olması, ç) Ticaret unvanında
“Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin
bulunması, d) Esas sözleşmesinde
işletme konusunun münhasıran paya ve/veya
borçlanmaya dayalı kitle fonlaması
faaliyetinde bulunulmasına aracılık edilmesi
olarak belirtilmiş
olması, e) Kurucularının 6 ncı
maddede belirtilen şartları
sağlaması, f) Yönetim kurulunun
asgari olarak 3 kişiden
oluşması, zorunludur. (2) Platform
kurucuları kuruluş şartlarına uygun olarak
hazırlayacakları esas sözleşme ve 6 ncı
maddede öngörülen koşulları taşıdıklarını
gösteren belgelerle Kurula başvuruda
bulunur. Kuruluş başvurusunda Kurulca
gerekli görülmesi halinde ek bilgi ve belge
istenebilir. (3) Platformların bu
Tebliğ hükümleri çerçevesinde kitle
fonlaması faaliyetlerinde bulunabilmeleri
için Kurul tarafından listeye alınmaları
zorunludur. (4) Platformun,
listeye alınabilmesi için Ek-1’de yer alan
belgelerle birlikte Kurula başvurması
gereklidir. (5) Kurulca listeye
alınabilmesi için
platformun; a) Kuruluş şartlarının
kaybedilmemiş
olması, b) Ortaklarının ve
yönetim kurulu üyelerinin 6 ncı maddede
belirtilen şartları
sağlaması, c) Bu Tebliğde
nitelikleri belirlenen en az bir yatırım
komitesi oluşturmuş
olması, ç) İç kontrol ve risk
yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon
birimini oluşturmuş
olması, d) Kurulun bilgi
sistemleri yönetimi düzenlemelerinde dar
yetkili aracı kurumlar için öngörülen bilgi
sistemleri altyapısını oluşturarak faaliyete
geçirmiş
olması, e) Belge, kayıt ve
muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu
birimde yeterli sayıda personeli istihdam
etmiş
olması, f) Kitle fonlaması
faaliyetinin operasyonel işlemlerini yerine
getirmeyi teminen MKK ve emanet yetkilisi
ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem
sistemleri ile teknolojik altyapısını bu
kuruluşların belirlediği esaslar
çerçevesinde
uyumlaştırması, g) Borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması yürütecek platformların,
girişimci veya girişim şirketlerinin
borçlanma araçlarından kaynaklanan ödeme
yükümlülüklerinin bilgi formunda belirlenen
esaslar çerçevesinde yerine getirebilme
kapasitesinin değerlendirilmesini ve kredi
limiti kontrolünün yapabilmesini teminen
MKK’nın Yatırımcı Risk Takip Sistemi ile
karşılıklı veri akışını platforma kampanya
başvurusunda bulunan girişimci ve girişim
şirketleri ile sınırlı olmak üzere
sağlayacak altyapıyı platform nezdinde
oluşturması, ğ) Üyelerin, girişim
şirketi yetkilileri ve/veya girişimci
ve/veya fonlanan şirketin yetkilileri ile
elektronik ortamda iletişim kurabilecekleri
altyapıyı platform nezdinde
oluşturması, h) Kendi personeli
arasında, personeli ile hizmet verdiği
kişiler arasında ya da hizmet verdiği
kişilerin kendileri arasında çıkabilecek
çıkar çatışmalarını tanımlaması, çıkar
çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek
tedbirleri ve çıkar çatışmalarının
önlenememesi durumunda izlenecek
prosedürleri içeren yazılı çıkar çatışması
politikası oluşturması ve bu politikayı
yönetim kurulu kararına
bağlaması, şartlarını yerine
getirmesi
zorunludur. (6) Kalkınma ve
yatırım bankaları, katılım bankaları ve
geniş yetkili aracı kurumların listeye
alınma başvurularında beşinci fıkranın (c),
(f), (g) ve (ğ) bentlerinde aranan şartların
sağlanması yeterlidir. Bu Tebliğde listeye
alınma şartları dışında platformlar için
öngörülen diğer hükümler, aksi
belirtilmedikçe, bu fıkrada belirtilen aracı
kurumlar ve bankalar bakımından da
uygulanır. (7) Platformların
önemli etkiye sahip tüzel kişi ortaklarının,
önemli etkiye sahip ortaklarının birinci
fıkranın (e) bendinde yer alan şartları
taşımaları
zorunludur. (8) Listeye alınma
başvurusu kapsamında sunulan bilgi ve
belgelerdeki eksiklikler ile Kurulca talep
edilen ek bilgi ve belgelerin verilen süre
içinde Kurula iletilmemesi halinde başvuru
işlemden
kaldırılır. (9) Kurul, gerekli
gördüğü hallerde listeye alınma aşamasında
veya faaliyet süresince genel olarak veya
platform bazında mesleki sorumluluk
sigortası yaptırılmasını zorunlu
tutabilir. (10) Birinci fıkranın
(b) bendinde belirtilen asgari özsermaye
şartı, platformun Kurulca listeye alınmasını
takip eden iki yıl süresince yarısı oranında
uygulanır. (11) Platformların
paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle
fonlaması faaliyetlerinden hangilerine
yetkili olduğu platformun internet sitesinde
belirtilir. Platformun
kurucuları, ortakları ve yönetim kurulu
üyelerinde aranacak
şartlar MADDE 6
– (1) Platformun
kurucularının, ortaklarının ve yönetim
kurulu
üyelerinin; a) Müflis olmaması,
konkordato ilân etmiş olmaması ya da
hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş
olmaması, b) Faaliyet
izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş
kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren
olayda sorumluluğu bulunan kişilerden
olmaması, c) Kanunda yazılı
suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin
bulunmaması, ç) 14/1/1982 tarihli
ve 35 sayılı mülga Ödeme Güçlüğü İçinde
Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun
Hükmünde Kararname ve eklerine göre
kendileri veya ortağı oldukları kuruluşlar
hakkında tasfiye kararı verilmemiş
olması, d) 26/9/2004 tarihli
ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü
maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa
bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş
yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına
ya da Devletin güvenliğine karşı suçlar,
anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine
karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet,
hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik,
güveni kötüye kullanma, hileli iflas,
ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına
fesat karıştırma, bilişim sistemini
engelleme, bozma, verileri yok etme veya
değiştirme, banka veya kredi kartlarının
kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan
malvarlığı değerlerini aklama, terörizmin
finansmanı, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı
veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm
olmaması, e) İşin gerektirdiği
dürüstlük ve itibara sahip
bulunması, f) Kanunun 101 inci
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi
uyarınca işlem yasaklı
olmaması, zorunludur. (2) Birinci fıkranın
(a) bendinde belirtilen şartlar; iflasın
kaldırılmasına, kapatılmasına, ertelenmesine
veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin
kararın, (b) bendinde yer alan şart ise buna
ilişkin kararın kesinleşme tarihinden
itibaren on yıl geçmesi hâlinde, birinci
fıkranın uygulamasında dikkate
alınmaz. (3) Platformların en
az bir yönetim kurulu üyesinin 15/2/2013
tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi
Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel
katılım yatırımcısı lisansına sahip
kişilerden olması
zorunludur. (4) Bu maddenin üçüncü
fıkrası kalkınma ve yatırım bankaları,
katılım bankaları ve geniş yetkili aracı
kurumlar bakımından
uygulanmaz. Dışarıdan hizmet
alımı ve
kapsamı MADDE 7
– (1) Platformlar
tarafından münhasıran yönetim kurulunca ve
yatırım komitesince icra edilmesi gereken
faaliyetler ile platformun idaresi
haricindeki görev ve yükümlülüklerin ifası
için uzman kuruluşlardan hizmet
alınabilir. (2) Dışarıdan hizmet
alımı, işin niteliğine uygun olarak platform
ile hizmet sağlayıcı kuruluş arasında
akdedilecek bir sözleşme kapsamında
yürütülür. (3) 5 inci maddenin
beşinci fıkrasının (ç), (d) ve (e)
bentlerinde öngörülen şartlar için dışarıdan
hizmet alınmış olması halinde, bu şartların
yerine getirildiği kabul
edilir. (4) Dışarıdan alınan
hizmetlerde yönetim, içerik tasarımı,
erişim, kontrol, denetim, güncelleme, bilgi
veya rapor alma gibi fonksiyonlarda karar
alma gücü ve sorumluluğunun platformda
olması
gerekir. (5) Dışarıdan hizmet
alımı, platformun sermaye piyasası
mevzuatından kaynaklanan sorumluluklarını
ortadan
kaldırmaz. (6) Kurul,
gerektiğinde genel olarak veya platform
bazında dışarıdan hizmet alınabilecek
konuları belirlemeye, bu konuları
sınırlamaya veya yasaklamaya, niteliğine
göre bu hizmetin alınmasını izin koşuluna
bağlamaya
yetkilidir. Platformun
ortaklık yapısı
değişiklikleri MADDE 8
– (1) Listeye alınma
sonrasındaki ortaklık yapısı
değişikliklerinde platform ortağı olan
gerçek kişiler ve önemli etkiye sahip tüzel
kişiler ile platformların önemli etkiye
sahip tüzel kişi ortaklarının önemli etkiye
sahip ortakları için de 6 ncı maddede
platform ortaklarına ilişkin öngörülen
şartlar
aranır. (2) Bir kişinin
platform sermayesinin veya oy haklarının
doğrudan veya dolaylı olarak %10’u veya daha
fazlasını temsil eden payları edinmek
suretiyle platform ortağı olması veya bir
ortağa ait payların platform sermayesinin
veya oy haklarının %10, %20 veya %50’sini
aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir
ortağa ait payların yukarıdaki oranların
altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri
Kurulun onayına
tabidir. (3) Yönetim kurulunda
temsil edilme hakkı veren imtiyazlı payların
devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul
onayına
tabidir. (4) Platformun yönetim
kurulunda temsil edilme hakkı veren
imtiyazlı paylarına sahip tüzel kişinin
sermayesinde %10, %20 veya %50 oranlarının
aşılması sonucunu doğuracak şekildeki
ortaklık yapısı değişiklikleri Kurulun
onayına tabidir. Platformların sermayesinin
veya oy haklarının %10’undan fazlasına sahip
tüzel kişilerin yönetim kurulunda temsil
edilme imtiyazı veren paylarının devri de
Kurulun onayına
tabidir. (5) Aynı gerçek veya
tüzel kişi tarafından yönetim kontrolüne
sahip olunan grup içerisinde yapılan devir
işlemleri sebebiyle ortaya çıkan ortaklık
yapısı değişiklikleri Kurul onayına tabi
değildir. Bu durumda, pay devrini izleyen on
iş günü içinde Kurula bildirimde
bulunulur. (6) Bir kişinin,
doğrudan veya dolaylı olarak, platform
sermayesinin veya oy haklarının yukarıdaki
oranlara ulaşmayan veya bu oranlar arasında
kalan pay devirlerinde ise devri izleyen on
iş günü içinde Kurula bildirimde
bulunulur. (7) Platformun
ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması ve
güncel ortaklık yapısı bilgisine daimi
olarak platform internet sitesinde yer
verilmesi
zorunludur. (8) Platformun önemli
etkiye sahip tüzel kişi ortağının halka açık
ortaklık olması halinde pay devirleri bu
paylara bağlı temettü hariç ortaklık
haklarının kullanılabilmesi bakımından Kurul
onayına
tabidir. (9) Bu Tebliğ
hükümlerine aykırı olarak gerçekleştirilen
pay devirleri platformun pay defterine
kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay
defterine yapılan kayıtlar
hükümsüzdür. Yatırım
komitesi MADDE 9
– (1) Platform yönetim
kurulu tarafından oluşturulacak yatırım
komitesinin; a) En az 3 üyeden
oluşması, b) Üye sayısının
çoğunluğunun finans, girişimcilik,
işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji,
sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az 5
yıllık tecrübeye sahip kişilerden
olması, c) Bir üyesinin
platformun yönetim kurulu üyesi olması ve bu
üyenin 6 ncı maddenin üçüncü fıkrasında
belirtilen şartı haiz
olması, ç) En az bir üyesinin
14/8/2014 tarihli ve 29088 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında
Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve
Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında
Tebliğ (VII-128.7)’de tanımlanan Sermaye
Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına
sahip
olması, d) Üyelerinin
tamamının 6 ncı maddenin birinci fıkrasında
yer alan şartları sağlamış
olması, zorunludur. (2) Borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması faaliyeti yürüten
platformların yatırım
komitesinin; a) En az bir üyesinin
Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar
İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin
Esaslar Hakkında Tebliğ’de tanımlanan kredi
derecelendirme lisansına sahip kişilerden
olması, b) Üye sayısının
çoğunluğunun birinci fıkranın (b) bendinde
belirlenen tecrübe şartına ilave olarak
istatistik, risk değerlemesi ve yönetimi,
finansal analiz, derecelendirme ve değerleme
alanlarının herhangi birinde en az 5 yıllık
tecrübeye sahip kişilerden
olması, zorunludur. (3) Platformlar,
birinci ve ikinci fıkralarda sayılan
şartların sağlanması şartıyla birden fazla
yatırım komitesi
oluşturulabilir. (4) Kalkınma ve
yatırım bankaları, katılım bankaları ve
geniş yetkili aracı kurumların yatırım
komitesinin en az bir üyesinin 15/2/2013
tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi
Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel
katılım yatırımcısı lisansına sahip olması
halinde, bir üyenin platformun yönetim
kurulu üyesi olması şartı
aranmaz. (5) Birinci, ikinci ve
dördüncü fıkralarda sayılan şartlardan
herhangi birinin kaybedilmesi halinde,
platform yönetim kurulu, şartların
kaybedildiğinin öğrenildiği tarihten
itibaren en geç 10 iş günü içinde bu
şartların yeniden sağlandığını tevsik edici
bilgi ve belgeleri Kurula
iletir. (6) Yatırım komitesi
üyeliklerinden herhangi birinin boşalması
durumunda, bu durumun gerekçesi platform
tarafından yazılı olarak 2 iş günü içinde
Kurula
bildirilir. (7) Yatırım komitesi
üyeliğine atanacak kişilerin, 6 ncı maddenin
birinci fıkrasında aranan şartları
sağladıklarını gösteren belgelerle birlikte
platform tarafından yazılı olarak Kurula
bildirilmesi
şarttır. (8) Yatırım komitesi,
bilgi formunun onaylanmasına ve paya dayalı
kitle fonlaması bakımından Ek-2’de asgari
unsurları belirlenen fizibilite raporunun,
borçlanmaya dayalı kitle fonlaması
bakımından Ek-3’te asgari unsurları
belirlenen kredibilite raporunun
incelenmesine yönelik olarak objektif
değerlendirme ölçüt ve yöntemlerini içeren
bir değerlendirme politikası oluşturur ve bu
politika platform yönetim kurulu tarafından
karara bağlanarak platformun internet
sitesinde kamuya
duyurulur. (9) Yatırım
komitesinin bilgi formunu onaylaması üye
tamsayısının çoğunluğunun bu yönde karar
vermesi ile mümkündür. Platform tarafından
bu fıkrada belirtilenden daha ağır bir
nisabın belirlenmesi
mümkündür. (10) Yatırım komitesi
üyeleri; kendilerinin, eşlerinin, alt ve
üstsoylarının sermaye, denetim ve idari
bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak
ilişkili oldukları projelere ait kampanya
başvurularının değerlendirilmesine ilişkin
yatırım komitesi müzakerelerine katılamaz ve
oy kullanamazlar. Bu yasak, yatırım komitesi
üyesinin müzakareye katılmamasının ve oy
kullanmamasının dürüstlük kuralının gereği
olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt
uyandıran hallerde, ilgili yatırım komitesi
üyesinin müzakereye katılabilmesine ve oy
kullanabilmesine ilişkin kararı yönetim
kurulu verir. Bu oylamaya da, ilgili yatırım
komitesi üyesinin aynı zamanda yönetim
kurulu üyesi olması halinde, ilgili üye
katılamaz. Bu fıkra kapsamına giren
durumların ilgili üye tarafından yatırım
komitesine açıklanması ve yasağa uyulması
zorunludur. (11) Yatırım komitesi
üyeleri bu Tebliğ kapsamındaki faaliyetleri
karşılığında girişim şirketlerinden veya
girişimcilerden herhangi bir ekonomik
menfaat temin edemez ve değerlendirdikleri
kampanyalara hedeflenen fon tutarının
%5’inden fazla fon
sağlayamazlar. Listeden
çıkma MADDE 10
– (1) Platform, 5 inci
maddede belirtilen şartlardan herhangi
birini kaybetmesi halinde, bu durumu 2 iş
günü içinde Kurula bildirir. Kurulca uygun
görülen süre içinde listeye alınma
şartlarının herhangi birini sağlayamayan
platform Kurul tarafından resen listeden
çıkarılır. (2) Kuruluş için
Kuruldan izin almasını takiben 6 ay içinde
listeye alınmak üzere başvurmayan platformun
listeye alınma hakkı
düşer. (3) Kurul tarafından
listeye alınmasını takiben 6 ay içinde,
platforma kampanya başvurusunda bulunulması
halinde kampanya sürecinin fiilen
yürütülebilmesine imkan sağlayacak şekilde
faaliyete geçmeyen platform, Kurul
tarafından resen listeden
çıkarılır. (4) 11 inci maddenin
on altıncı fıkrası uyarınca Kurula
gönderilen finansal tablo ve raporlardan 5
inci maddenin birinci fıkrasının (b)
bendinde yer alan şartın kaybedildiğinin
tespit edilmesi halinde Kurul tarafından
ilgili şartın sağlanması için platforma
şartların kaybedildiğinin tespitinden
itibaren 1 yılı aşmamak üzere makul bir süre
verilir. Kurulca verilen süre içinde şartın
sağlanamaması halinde platform Kurul
tarafından resen listeden
çıkarılabilir. (5) Bu Tebliğ
kapsamındaki yükümlülüklere aykırı eylemleri
tespit edilen platformlar ile faaliyetleri
geçici olarak durdurulan veya faaliyet
izinleri iptal edilen kalkınma ve yatırım
bankaları, katılım bankaları ve geniş
yetkili aracı kurumlar Kurulca resen
listeden çıkarılabilir veya faaliyetlerinin
sadece paya dayalı ya da borçlanmaya dayalı
olarak yürütülmesine karar
verilebilir. (6) Kurulca resen veya
başvuru üzerine listeden çıkarılan
platformlar, listeden çıkarılmaya ilişkin
Kurul karar tarihinden itibaren bir yıl
süreyle kitle fonlaması faaliyetinde
bulunmak üzere yeniden listeye alınmak için
Kurula başvuramaz. Kurulca resen listeden
çıkarılan platformun ortakları 1 yıl süreyle
kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere
Kurulca listeye alınmak için başvuruda
bulunan başka bir platformda veya Kurul
listesinde bulunan bir platformda herhangi
bir unvan altında görev alamaz ve ortak
olamaz. (7) Süresi içinde
listeye alınmak üzere Kurula başvuruda
bulunmayan veya listeye alınma izni
başvurusu Kurulca olumlu karşılanmayan
platformlar ile listeden çıkarılan
platformların, bu hususların kendilerine
bildirildiği tarihten itibaren en geç 3 ay
içinde sona erme kararı almaları veya esas
sözleşmelerini ticaret unvanı ile amaç ve
faaliyet konuları da dâhil kitle fonlaması
faaliyetlerini kapsamayacak şekilde
değiştirmeleri zorunludur. Bu
değişikliklerin yayımlandığı Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesi, ilanı izleyen 10 iş günü
içinde Kurula gönderilir. Listeden
çıkarılmalarına ilişkin Kurul kararının
kendilerine bildirildiği tarihte,
platformların kitle fonlamasına aracılık
etme ve elektronik ortamda hizmet verme
yetkisi sona
erer. ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM Platformların
Faaliyetlerine İlişkin
Esaslar Genel
esaslar MADDE 11
– (1) Platformlar
münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması faaliyetini yürütebilirler.
Platformların; a) Bu faaliyetin
yürütülmesi esnasında girişimciye, girişim
şirketine ve fonlanan şirkete yönelik
danışmanlık hizmeti
vermesi, b) Girişim sermayesi
yatırım fonu kurmak üzere Kuruldan faaliyet
izni alan portföy yönetim şirketleri ile
15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım
Sermayesi Hakkında Yönetmelik uyarınca
akredite edilmiş ve anonim ortaklık olarak
kurulmuş bireysel katılım yatırımcısı
ağlarına iştirak
etmeleri, c) Her bir kampanya
için hedeflenen fon miktarının azami
%20’sine kadar olacak şekilde, kampanyalara
toplamda özkaynaklarının azami %50’sine
kadar fon
sağlamaları, bu fıkraya aykırılık
teşkil
etmez. (2) Kitle fonlaması
faaliyeti sırasında uyulması gereken
esasların, girişim şirketi veya girişimci
ile platform arasında akdedilecek ve asgari
unsurları Ek-4’te belirlenen yazılı bir
kitle fonlaması sözleşmesine bağlanması
zorunludur. (3)
Platformlar; a) Fon toplanan her
bir proje için kampanya sayfası
oluşturarak, kampanya sürecinde ve paya
dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten
platformlarda kampanyanın gerçekleştiği
takvim yılını izleyen beş yıl boyunca,
borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti
yürüten platformlarda ise kampanya
kapsamında çıkarılan borçlanma araçlarının
itfasının gerçekleştiği tarihe kadar
fonlanan şirkete ilişkin periyodik
açıklamaların bu sayfa üzerinden yapılmasını
sağlayacak gerekli altyapıyı
kurma, b) Yatırım komitesi
tarafından onaylanan bilgi formunu (a)
bendinde belirtilen kampanya sayfasında
yayımlama, bilgi formu ve kampanyaya
ilişkin, somut ve rasyonel bir yatırımcının
yatırım kararını alırken önemli kabul
edebileceği ve yatırım kararını
etkileyebilecek nitelikteki; projeyle ilgili
gelişmeler, fonlanan şirkete ilişkin kâr
dağıtımı, borca batıklık tehlikesi,
sermayenin artırılması veya azaltılması,
finansal durumundaki değişiklikler, faaliyet
gösterilen sektöre ilişkin gelişmeler, kamu
otoritelerinin fonlanan şirketin faaliyet
gösterdiği sektörü etkileyecek nitelikteki
kararları, faaliyetlerine ilişkin bilgiler,
yönetim kadrosundaki değişiklikler, fonlanan
şirket veya yöneticileri hakkında açılan
davalar, fonlanan şirketin konkordato
başvurusu, uzlaşma yoluyla yeniden
yapılandırma başvuru yapması gibi bilgileri
kampanya süresince ve paya dayalı kitle
fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda
kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını
izleyen 5 yıl boyunca, borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması faaliyeti yürüten
platformlarda kampanya kapsamında çıkarılan
borçlanma araçlarının itfasının
gerçekleştiği takvim yılını izleyen 5 yıl
boyunca bu sayfada yatırımcıların
incelemesine açık
tutma, c) Yatırımcılardan
toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde
kampanya süresi tamamlanana kadar platform
adına, kampanya süresinin hedeflenen fon
tutarına ulaşılarak tamamlanmasını müteakip
fonlanan şirket adına açılan hesaplarda
bloke ettirilerek fonlanan şirkete
aktarılmasını veya bu Tebliğde belirtilen
esaslar çerçevesinde yatırımcılara iade
edilmesini
sağlama, ç) Payların veya
borçlanma araçlarının MKK nezdinde kayden
oluşturulma sürecine kadar
gerçekleştirilecek işlemleri yerine getirme
veya bir yatırım kuruluşu vasıtasıyla yerine
getirilmesini
sağlama, d) Kampanya süresince,
bilgi formunda yer verilen hususlara
aykırılıkları önlemekle sınırlı olacak
şekilde yatırımcıların hak ve
menfaatlerininin ihlalini önleyici
tedbirleri
alma, e) Yatırımcılara,
girişimcilere, girişim şirketlerine ve
fonlanan şirkete ilişkin bilgilerin
gizliliğini muhafaza etme ve bu bilgilerin
gizliliğinin sağlanmasını teminen gerekli
her türlü tedbiri
alma, f) Emanet yetkilisinin
toplanan fon tutarını nemalandırıp
nemalandırmayacağını, alınacak ücret,
komisyon ve kesintileri internet sitesinde
ilan
etme, görevlerini yerine
getirmekle
yükümlüdür. (4) Platformlar, her
bir kampanyanın değerlendirilmesinde ve
yayımlanmasında adil ve şeffaf olmak ve
taraflar arasında çıkar çatışmasına
sebebiyet vermemekle
yükümlüdür. (5) Platformlar
üyelerinin hak ve yararlarını zedeleyici
işlemlerde bulunmamakla, iyi niyet
kurallarına aykırı hareket etmemekle,
üyelerin piyasa hakkındaki bilgisizlik ya da
tecrübesizliklerinden yararlanarak kendi
lehlerine kazanç sağlamamakla
yükümlüdür. (6) Platformlar
girişim şirketlerinin veya girişimcilerin
kampanya başvurularını yatırım komitesine
sunmadan önce reddedebilir. Her halükarda
reddedilen başvuruların reddedilme gerekçesi
hakkında platform tarafından başvuru
sahiplerine bilgi
verilir. (7) Yatırım komitesine
sunulan kampanya başvurularının platformda
yayımlanması yatırım komitesinin onayı ile
mümkündür. Bu onay, 9 uncu maddenin
sekizinci fıkrası uyarınca oluşturulan
değerlendirme politikasında yer alan her bir
ölçüt bakımından yatırım komitesince yapılan
değerlendirmeleri içeren bir rapora bağlanır
ve bu rapor bilgi formu ile birlikte ilgili
projenin kampanya sayfasında yayımlanır.
Yatırım komitesi üyelerinden herhangi
birinin bir projenin kampanyasının
platformda yayımlanma kararına karşı şerh
koyması halinde, bu şerhe ve şerhin
gerekçesine ilişkin açıklamalar bilgi formu
ile birlikte ilgili projenin kampanya
sayfasında
yayımlanır. (8) Yatırım komitesi
tarafından bilgi formunun onaylanması için
asgari olarak bilgi formunda yer alan
bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca
belirlenen bilgi formu standartlarına göre
eksiksiz olduğunun tespiti
zorunludur. (9) Platformlar, her
bir kampanyaya ilişkin onaylı bilgi
formunun, fon sağlama talebinin
iletilmesinden önce ilgili üye tarafından
okunduğunu tespit etmekle
yükümlüdür. (10) Platform nezdinde
kampanya yürütülebilmesi için bilgi formunun
yatırım komitesi tarafından onaylanması ve
bu formun kampanya sayfasında yayımlanması
zorunludur. Bilgi formu gerçek kişi
girişimci, tüzel kişi girişimcinin veya
girişim şirketinin yetkilileri ve platformun
yatırım komitesi üyeleri tarafından
imzalanır. (11) Platformlar,
kampanyalarını yürüttükleri girişim
şirketlerini veya girişimcileri bu Tebliğ
kapsamındaki yükümlülükleri hakkında yazılı
veya elektronik ortam da dahil olmak üzere
herhangi bir iletişim aracıyla
bilgilendirmek zorundadır. Platformun bu
yükümlülüğünü yerine getirdiğine dair ispat
yükü platforma
aittir. (12) Platformların,
yatırım komitesinin bilgi formunun
onaylanmasına ilişkin değerlendirme
sürecinde girişim şirketlerinden veya
girişimcilerden yeterli bilgi ve belgeyi
temin etmeleri ve yatırım komitesinin
kararına dayanak oluşturan belge, kayıt ve
raporları kampanya süresinin bitimini takip
eden 5 yıl süre ile saklamaları
zorunludur. (13) Platformlar her
bir kampanya için hedeflenen ve toplanan fon
tutarı, fon sağlayan yatırımcı sayısı ve
kalan kampanya süresi hakkında platformun
internet sitesinde anlık olarak bilgi verir.
Fonlamanın gerçekleşip gerçekleşmediğine
bakılmaksızın, her bir kampanya için
kampanya süresinin sona ermesini takip eden
iş günü fonlama sonuçları platformun
internet sitesinde kamuya
duyurulur. (14) Platformlar
kendilerine ve yürüttükleri faaliyetlere
ilişkin tanıtım ve reklamlarda yalnızca
kampanya süreci tamamlanmış projelerden
yararlanabilir. (15) Altı aylık ve
yıllık takvim dönemleri itibarıyla
platformlar tarafından asgari olarak
fonlaması gerçekleşen, gerçekleşmeyen ve
iptal edilen toplam kampanya sayıları ile
fonlaması gerçekleşen kampanyalara üyeler
tarafından sağlanan toplam fon tutarı
bilgilerini içeren rapor hazırlanarak ilgili
dönemin sona ermesini takip eden otuz gün
içinde elektronik ortamda Kurula iletilir ve
platform internet sitesi üzerinden kamuya
duyurulur. (16) Geniş yetkili
aracı kurumlar hariç platformlar, TTK
uyarınca hazırlanan finansal tablo ve
raporlarını veya 4/1/1961 tarihli ve 213
sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan
yıllık finansal tabloları ile faaliyet
raporlarını ilgili takvim yılını izleyen
dördüncü ayın sonuna kadar Kurula gönderir
ve internet sitesi üzerinden kamuya
duyurur. (17) Platform
nezdindeki bilgilerin kamu tüzel kişileri
dâhil üçüncü kişiler ile paylaşımı,
24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel
Verilerin Korunması Kanununa ve ilgili diğer
mevzuata
tabidir. (18) Borsa tarafından
uygun görülen fonlanan şirket paylarına ve
borçlanma araçlarına ilişkin ikincil piyasa
işlemleri, Borsa tarafından hazırlanan ve
Kurulca uygun görülen usul ve esaslar
çerçevesinde ilgili pazarda
gerçekleştirilebilir. Platformların
gerçekleştiremeyecekleri
faaliyetler MADDE 12
– (1) Kalkınma ve
yatırım bankaları ve katılım bankalarının
tabi olduğu mevzuatta yer alan özel hükümler
saklı kalmak kaydıyla, sadece paya dayalı
kitle fonlama faaliyeti yürüten platformlar,
faiz veya her ne ad altında olursa olsun bir
ivaz karşılığı veya rehin almak suretiyle
kredi veya ödünç para verme işlerine
aracılık edemezler ve pay dışında herhangi
bir sermaye piyasası aracı karşılığında
kitle fonlaması faaliyeti
yürütemezler. (2) Platformlar,
gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların
alım satımı ve gayrimenkul projelerinin
geliştirilmesi ile diğer şirketlere yatırım
yapılması amaçlı projelere ilişkin kitle
fonlaması faaliyeti
yürütemezler. (3) Platformlar yurt
dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere
yönelik Türkiye’de yerleşik kişilerden fon
toplanması amacıyla kitle fonlaması
faaliyeti
yürütemezler. (4) Platformlar
projelere ilişkin yatırımcılara yönelik
olarak yatırım tavsiyesi niteliğindeki
değerlendirme, analiz ve yorumlarda
bulunamazlar. (5) Platformlar,
kampanya süreci tamamlanmamış projeleri
tanıtmaya yönelik basılı ya da elektronik
ortamda paylaşılan tanıtıcı bilgiler ile
platforma veya kampanya sayfasına
yönlendirme yapan tanıtımlar hariç olmak
üzere kampanyası yürütülen projelere ait
ticari ürün ve/veya hizmetlerin reklamlarını
yayımlayamazlar. (6)
Platformlar; a) Kendilerinin kitle
fonlaması yoluyla fonlanmasına
yönelik, b) Kendilerine ait
projelerin veya sermayelerinin %20 veya daha
fazlasını temsil eden paylarına veya oy
haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme
hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip
oldukları girişim şirketlerine veya tüzel
kişi girişimcilere ait projelerin kitle
fonlaması yoluyla fonlanmasına
yönelik, c) Ortakları, yönetim
kurulu ve yatırım komitesi üyeleri ile bu
kişilerin eşlerinin, alt ve üst soylarının
tek başlarına veya birlikte
sermayesinin %20 veya daha fazlasını temsil
eden paylarına veya oy haklarına, yönetim
kurulunda temsil edilme hakkı veren
imtiyazlı paylarına sahip oldukları girişim
şirketlerinin veya tüzel kişi girişimcilerin
veya bu kişilere ait projelerin kitle
fonlaması yoluyla fonlanmasına
yönelik, kampanya yürütemezler.
Bu fıkrada belirtilen hususlara ilişkin
kontrollerin yapılmasından platform
sorumludur. (7) Geniş yetkili
aracı kurumlar hariç platformlar paya veya
borçlanma aracına ilişkin olarak ikincil
piyasa işlemlerine aracılık edemezler.
Platformların internet siteleri üzerinden
üyelerin kendi aralarında iletişim
kurmalarına imkan tanınması bu hükme
aykırılık teşkil
etmez. Yurt dışında
yerleşik platformların
faaliyetleri MADDE 13
– (1) Türkiye’de
yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve
pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmamış
olması şartıyla, Türkiye’de yerleşik
kişilerin, yurt dışında yerleşik platformlar
üzerinden katıldıkları kitle fonlaması
işlemleri, bu amaçla yurt dışında açtıkları
hesaplar, söz konusu hesaplara gönderilen
nakit ve diğer kıymetler ile bu hesaplar
üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler bu
Tebliğin kapsamı
dışındadır. (2) Birinci fıkranın
uygulanması kapsamında yurt dışında yerleşik
platformlar tarafından Türkiye’de iş yeri
açılması, Türkçe internet sitesi
oluşturulması, sunulan kitle fonlama
faaliyetlerine ilişkin olarak doğrudan
ve/veya Türkiye’de yerleşik kişi ya da
kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama
faaliyetlerinde bulunulması durumlarından
herhangi birinin varlığı halinde
faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere
yönelik olduğu kabul edilir ve bu Tebliğ
hükümleri uygulanır. Faaliyetlerin
Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik
olduğunun tespitine ilişkin ilave kıstaslar
Kurul tarafından
belirlenebilir. Platforma üyelik
işlemleri MADDE 14
– (1) Kitle fonlaması
işlemlerinde bulunabilmek için
yatırımcıların ilgili platforma elektronik
ortamda üye olmaları
zorunludur. (2) Platformlar
tarafından üyelik işlemleri
kapsamında; a) Türkiye’de yerleşik
gerçek kişiler ile tüzel kişilerin imza
yetkilileri için MKK tarafından belirlenen
esaslar çerçevesinde 3/9/2016 tarihli ve
29820 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin
Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte
tanımlanan kimlik doğrulama işleminin yerine
getirilmesinin sağlanması ve bu suretle
kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen
üyelerin bilgilerinin MKK’ya
iletilmesi, b) Türkiye’de yerleşik
olmayan kişiler için bu kişiler adına MKK
nezdinde hesap açıldığının ve bu hesaba
ilişkin sicil tanımlama işleminin
gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi ve bu
suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit
edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya
iletilmesi, c) Üyelerle Ek-5’te
asgari unsurları belirlenen üyelik
sözleşmesinin akdedilmesi, bu sözleşmenin
elektronik ortamda saklanması ve bir
örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla
üyelere
iletilmesi, ç) Üyelerden, Ek-6’da
yer alan “Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel
Risk Bildirim Formu”nun okunup anlaşıldığına
dair yazılı veya elektronik bir beyanın
alınması, bu beyanın saklanması ve bir
örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla
üyelere
iletilmesi, d) Üyelerin kitle
fonlaması yatırımlarının taşıdığı riskleri
anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip
olduklarının, yatırımlarının tümünü
kaybedebileceklerinin ve sahip olacakları
payların ve/veya borçlanma araçlarının devir
imkânının kısıtlı olabileceğini
anladıklarının tespit edilmesi ve yapılan
tespit sonucunda kitle fonlaması
yatırımlarına uygun olmadığı değerlendirilen
kişilerin üyelik başvurularının
reddedilmesi, e) Nitelikli yatırımcı
statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için
üyelik işlemleri tamamlanmadan önce üyenin
MKK nezdinde nitelikli yatırımcı olduğunun
tespit
edilmesi, f) Varsa üyelerin
yıllık net gelirlerine ilişkin beyanlarının
derhal MKK’ya iletilmesi ve bu beyanların
saklanması, g) Üyelerden risk
bilgilerinin toplanmasına ve gerek görülmesi
halinde üçüncü kişiler ile paylaşılmasına
ilişkin açık rızalarının
alınması, gerekir. DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM Paya Dayalı Kitle
Fonlaması Faaliyetine İlişkin Genel
Esaslar Paya dayalı kitle
fonlamasında yatırım
sınırları MADDE 15
– (1) Nitelikli
yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim
yılı içinde paya dayalı kitle fonlaması
yoluyla azami 50.000 Türk Lirası yatırım
yapabilir. Ancak bu sınır 200.000 Türk
Lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının
platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin
%10’u olarak
uygulanabilir. (2) Bu madde
kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin
kontrol, platformlarca üye bazında MKK’ya
iletilen en son tarihli beyan dikkate
alınarak MKK tarafından
gerçekleştirilir. Paya dayalı kitle
fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin
esaslar MADDE 16
– (1) Toplanan fonların
aktarılmasından önce girişimci tarafından
yeni bir anonim şirketin kurulmuş, limited
şirket türündeki girişim şirketleri için
anonim şirkete dönüşümün tamamlanarak
ticaret siciline tescil ettirilmiş olması ve
bu fonların yalnızca sermaye artırımı
suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında
fonlanan şirkete aktarılması zorunludur.
Girişim şirketlerinin mevcut paylarının
satışı suretiyle fon
toplanamaz. (2) Fonlanan şirketin
payları karşılığında yatırımcılardan
sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş
olması
zorunludur. (3) Yatırımcılara
verilecek paylardan doğan ortaklık hakları
ile varsa bu paylara ilişkin imtiyazlar
bilgi formunda açıkça belirtilir. Nitelikli
yatırımcılar hariç olmak üzere yatırımcılara
verilecek paylar arasında imtiyaz farkı
yaratılamaz. (4) Bir girişim
şirketi veya girişimci tarafından herhangi
bir on iki aylık dönemde platformlar
aracılığıyla paya dayalı olarak en fazla iki
kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde
toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname
hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan
ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan
edilen ihraç sınırını geçemez. Bilgi
formunda açıklanmak ve ihraç sınırını
geçmemek kaydıyla paya dayalı kitle
fonlaması kapsamında talep edilen fon
miktarının azami %20’sine kadar ek fon
toplanabilir. Bir proje için herhangi bir on
iki aylık dönemde paya ve/veya borçlanmaya
dayalı olarak toplanabilecek fon tutarı
Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden
muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni
aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını
geçemez. (5) 1.000.000 Türk
Lirasını aşan fon taleplerinde, hedeflenen
fon tutarının toplanmış sayılması için
hedeflenen fonun en az %5’ine tekabül eden
tutarın kampanya süresi içinde nitelikli
yatırımcılar tarafından karşılanmış olması
zorunludur. Bu zorunluluk toplanan ek fon
bakımından uygulanmaz. Bu fıkrada belirtilen
sınırların altında olmamak kaydıyla, girişim
şirketi veya girişimci tarafından bilgi
formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli
yatırımcılara tahsisat oranı
belirlenebilir. (6) Dördüncü ve
beşinci fıkralardaki sınırlara ilişkin
kontroller MKK tarafından yerine
getirilir. (7) Girişimciler veya
girişim şirketlerinin kampanya sürecinin
başladığı tarihteki ortaklarından fonlanan
şirkette önemli etkiye sahip olacaklar,
kampanya sürecinin başladığı tarihi takip
eden 3 yıl içinde miras, mirasın paylaşımı,
eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya
cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler
ile nitelikli yatırımcılara ya da kendi
aralarında yapacakları devirler hariç olmak
üzere, fonlanan şirketteki paylarını
devredemezler. Paya dayalı kitle
fonlamasının kampanya
süreci MADDE 17
– (1) Paya dayalı kitle
fonlamasına ilişkin kampanya süreci, bir
girişimci veya girişim şirketi tarafından
herhangi bir platforma pay karşılığında fon
toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar.
Herhangi bir kampanya süreci tamamlanmadan
aynı girişim şirketi veya girişimci
tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni
bir kampanya süreci başlatılamaz. Ancak,
paya dayalı kampanya süreci devam eden proje
için aynı anda borçlanmaya dayalı kampanya
yürütülmesi mümkün olup, şu kadar ki bu
kampanya süreçlerinin herhangi
birinde hedeflenen fonun toplanamaması
halinde diğer kampanya süreci de
sonlandırılır ve bu maddenin ve yirminci
maddenin sekizinci fıkraları hükümleri
kıyasen
uygulanır. (2) Kampanya süresi,
yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi
formunun kampanya sayfasında yayımlandığı
tarihte başlar ve bu süre altmış günü
geçemez. Platform üyeleri tarafından
kampanya süresi boyunca ilgili projeye
yönelik fon sağlama talepleri platforma
iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak
üyeler fon sağlamaya ilişkin ödeme
emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir
ödeme aracı vasıtasıyla yerine
getirir. (3) Platform,
yatırımcılar tarafından kendisine iletilen
fon sağlama taleplerini kampanya süresi
boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet
yetkilisine iletir. Fonların toplanması,
toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde
platform adına açılan hesapta bloke edilerek
fonlanan şirkete aktarılması ve/veya söz
konusu fonların ve varsa nemalarının
yatırımcılara iade edilmesi emanet yetkilisi
tarafından
sağlanır. (4) Yatırımcılar
tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme
emrinin verildiği andan itibaren 48 saat
içinde cayma hakkına yönelik bildirimin
platforma iletilmesi suretiyle hiçbir sebep
gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması
mümkündür. Cayma hakkı kullanımının Platform
tarafından emanet yetkilisine iletilmesini
takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi
tarafından fon tutarının iadesi için gerekli
işlemler yerine
getirilir. (5) Varsa ek satış
dahil hedeflenen fon tutarının kampanya
süresinin bitiş tarihinden önce toplanması
halinde, dördüncü fıkrada belirtilen cayma
hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar
bakımından sona ermesi şartıyla kampanya
süresi erken
sonlandırılabilir. (6) Kampanya
süresinde, varsa ek satış dahil hedeflenen
fon tutarının üzerinde fon toplanması
halinde, platformca bilgi formunda
belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde
belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak
bu tutarı aşan kısmın yatırımcılara iadesi
sekizinci fıkrada belirlenen esaslara göre
platformun ilgili listeyi emanet yetkilisine
iletmesini takiben yatırımcılar arasında
eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde yerine
getirilir. (7) Kampanyanın erken
sonlanması veya kampanya süresiyle birlikte
cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar
bakımından sona erdiği tarih itibarıyla
hedeflenen fon tutarının toplanmış olması
durumlarında varsa toplanan fon tutarının
nemasının yatırımcılara iadesi
sonrasında; a) 1) Girişimci
tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya
süresinin sona ermesini takip eden doksan
gün içinde bir anonim şirket kurulması
zorunludur. Anonim şirketin kurulması ile
emanet yetkilisi nezdinde platform adına
açılan hesapta bloke edilen fon, fonlanan
şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan
bloke hesabına aktarılır ve en geç kuruluş
işleminin ticaret siciline tescilini takip
eden otuz iş günü içinde fonlanan şirket
tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye
artırımı
yapılır. 2) Girişimci
tarafından kurulacak anonim şirketin TTK’nın
332 nci maddesinde belirtilen en az sermaye
tutarının tamamının, emanet yetkilisi
nezdinde platform adına açılan hesapta bloke
edilen tutardan gerçek kişi girişimciler
lehine ödenmesi ve bu şekilde ortağı gerçek
kişi girişimciler olan bir anonim şirket
kurulması mümkündür. Bu halde yatırımcılara
fonlanan şirketin paylarının verilmesini
teminen sermaye artırımının, kuruluş
işlemlerinin tamamlanmasını müteakip en geç
2 iş günü içinde TTK’nın 416 ncı maddesi
uyarınca yapılacak çağrısız genel kurulda
alınacak karar ile tamamlanması ve bilgi
formunda bu duruma ilişkin bilgiye açıkça
yer verilmesi zorunludur. Bu alt bent
kapsamındaki işlemler nedeniyle
yatırımcıların uğrayacağı zararlardan
platform ve girişimci müteselsilen
sorumludur. 3) Fonlanan şirketin
kuruluşunda, fonlanan proje ve projeye
ilişkin malvarlığı unsurlarının, TTK
hükümleri saklı kalmak kaydıyla, girişimci
tarafından ayni sermaye olarak konulması
mümkündür. 4) Fonlanan şirketin
yatırımcılar ve girişimciden oluşacak
ortaklık yapısına bilgi formunda yer
verilir. Fonlanan şirketin kurulmasından
sonra, projeye ilişkin oluşacak haklar da
dahil tüm malvarlığı unsurları fonlanan
şirkete
aittir. 5) Fonlanan şirketin
kurulmasından önce finansmanı sağlanan
projeye ilişkin malvarlığı unsurlarının
bulunması ve bunların fonlanan şirkete
kuruluşta ayni sermaye olarak konulmaması
halinde, söz konusu malvarlığı unsurlarının,
yatırımcıların herhangi bir zarara
uğratılmaması ve devir bedelinin fonlanan
şirketin sermayesinin binde birini aşmaması
kaydıyla, kuruluşu takip eden en geç 30 iş
günü içinde fonlanan şirkete devredilmesi
zorunludur. Bu işlemler nedeniyle
yatırımcıların uğrayacağı zararlardan,
girişimciler
sorumludur. b) Girişim şirketi
tarafından yürütülen
kampanyalarda; 1) Fon toplayan
girişim şirketinin anonim şirket olması
durumunda, platform adına emanet yetkilisi
nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon,
fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde
açılan bloke hesabına aktarılır ve fonlanan
şirket tarafından kampanya süresinin sona
ermesini takip eden 30 iş günü içinde
toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı
yapılır. 2) Fon toplayan
girişim şirketinin limited şirket olması
durumunda, kampanya süresinin sona ermesini
takip eden doksan gün içinde anonim şirkete
dönüşüm işlemlerinin tamamlanmış olması,
dönüşüm öncesi bilançoda yer alan özkaynak
kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın
açılış bilançosunda sermaye hesabı altında
bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı
kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin
devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve
söz konusu hususun tespitine ilişkin mali
müşavir raporunun düzenlenmesi, toplanan
fonun, anonim şirkete dönüşümü takiben
fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde
açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde
anılan mali müşavir raporunun kampanya
sayfasında ilan edilmesi gerekir. Platform
adına emanet yetkilisi nezdinde açılan
hesapta bloke edilen fon, fonlanan şirketin
emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke
hesabına aktarılır ve fonlanan şirket
tarafından dönüşüm işlemlerinin
tamamlanmasını takip eden 30 iş günü içinde
toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı
yapılır. c) Sermaye artırım
işlemlerinin tamamlanmasını müteakip
platform, her bir yatırımcının sağladığı fon
tutarı ve bunun karşılığında çıkarılacak
payların toplam nominal değeri bilgisini iki
iş günü içinde MKK’ya iletir. Fonlanan
şirketin sermayesini temsil eden tüm
paylarının Kanunun 13 üncü maddesi
çerçevesinde MKK nezdinde kayden
oluşturulmasına ve hak sahiplerinin
hesaplarına aktarılmasına yönelik işlemlerin
gerçekleştirilmesini sağlar. Fonlanan
şirket, Kanunun 35/A maddesinin ikinci
fıkrasının son cümlesine
tabidir. ç) Sermaye artırımına
ve tüm payların MKK nezdinde kayden
oluşturularak hak sahiplerinin hesaplarına
aktarılmasına ve bunu takiben emanet
yetkilisi nezdinde fonlanan şirket adına
bloke edilen fonun, fonlanan şirkete tevdi
edilmesine yönelik işlemlerin
tamamlanmasıyla birlikte kampanya süreci
sona
erer. (8) Hedeflenen fon
tutarının kampanya süresinin bitiş tarihi
veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı
sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona
erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması
halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden
iş günü içinde platform tarafından yapılacak
bildirim üzerine emanet yetkilisi nezdinde
bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu
bildirimi takip eden iş günü içinde emanet
yetkilisi tarafından yatırımcılara iade
edilir ve bu suretle kampanya süreci sona
erer. İade işlemleri emanet yetkilisi
tarafından belirlenen prosedüre göre
gerçekleştirilir. (9) Yedinci fıkrada
düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde
yerine getirilmemesi halinde, söz konusu
fıkrada düzenlenen sürelerin bitimini takip
eden iş günü içinde emanet yetkilisi
nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa
neması yatırımcılara iade edilir ve bu
suretle kampanya süreci sona erer. Bu
durumda yatırımcıların özel hukuk
hükümlerinden doğan hakları
saklıdır. (10) Listeden
çıkarılan platformlar nezdinde devam etmekte
olan kampanya süreçleri sonlanmış sayılır ve
toplanan fonlar varsa neması ile birlikte
emanet yetkilisi tarafından belirlenen
prosedüre göre yatırımcılara iade
edilir. (11) Yatırımcılar
tarafından kampanya bazında ilgili platforma
iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin
ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden
nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve
kampanya süresinin sona ermesini takiben
payların üye bazında dağıtımının tespitine
yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen
usul ve esaslar ile MKK ve emanet yetkilisi
tarafından belirlenen prosedürlere uygun
olarak platform tarafından
gerçekleştirilir. (12) Paya dayalı kitle
fonlaması aracılığıyla fon toplanmasında,
girişim şirketinin artırım öncesi sermaye
tutarının nominal değerine, sermaye artırım
suretiyle yatırımcılara verilecek pay
tutarının nominal değerine ve beher payın
satış fiyatına, yatırım komitesince
onaylanacak bilgi formunda yer verilmesi
zorunludur. BEŞİNCİ
BÖLÜM Borçlanmaya Dayalı
Kitle Fonlaması Faaliyetine İlişkin
Genel
Esaslar Borçlanmaya dayalı
kitle fonlamasında yatırım
sınırları MADDE 18
– (1) Nitelikli
yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim
yılı içinde borçlanmaya dayalı kitle
fonlaması yoluyla azami 50.000 Türk Lirası
yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 200.000
Türk Lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının
platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin
%10’u olarak
uygulanabilir. (2) Nitelikli
yatırımcı olmayan gerçek kişiler,
borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla
bir projeye azami 20.000 Türk Lirası yatırım
yapabilir. (3) Bu madde
kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin
kontrol, platformlarca üye bazında MKK’ya
iletilen en son tarihli beyan dikkate
alınarak MKK tarafından
gerçekleştirilir. Borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya
ilişkin
esaslar MADDE 19
– (1) Borçlanma aracı
satışı dışında, borç veya ödünç sözleşmesi
ya da borç ilişkisi doğuran herhangi başka
bir sözleşme vasıtasıyla veya borçlanma
aracı dışında herhangi bir sermaye piyasası
aracı karşılığında borçlanmaya dayalı kitle
fonlaması faaliyeti
yürütülemez. (2) Borçlanma aracı
karşılığında yatırımcılardan toplanan
fonların tamamının nakden ödenmiş olması
zorunludur. (3) Yatırım komitesi,
11 inci maddenin yedinci fıkrası uyarınca
kredibilite raporuna ilişkin hazırlayacağı
raporda girişim şirketinin finansal durumu
ile mevcut ve proje sürecindeki genel
ekonomik koşulları gözeterek, yürütülecek
proje kapsamında fonlanan şirketin
yatırımcılara geri ödemeleri düzenli olarak
yapıp yapamayacağı hakkında bir
değerlendirmeye yer verir. Rapor sonucuna
göre fon toplayabileceği değerlendirilen
girişimci ve/veya girişim şirketince
çıkarılacak borçlanma aracına ilişkin faiz
ve benzeri getiriler, vade ve ödeme
koşulları, yatırım komitesi ve girişimci
veya girişim şirketi tarafından
belirlenir. Belirlenmiş faiz ve benzeri
getiriler, vade ve ödeme koşulları ile
borçlanma aracına ilişkin diğer tüm hak ve
yükümlülükler bilgi formunda açıkça
belirtilir. Borçlanma araçlarının satışı
aynı tutarda fon sağlayan yatırımcılar
arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde
gerçekleştirilir. (4) Bilgi formunda yer
verilen faiz ve benzeri getiri oranından
daha düşük bir orandan fon
toplanamaz. (5) Yatırımcılara
satılacak borçlanma aracına ilişkin yatırım
komitesi ve girişimci veya girişim şirketi
tarafından belirlenecek faiz ve benzeri
getiri oranı ilgili borçlanma aracının
vadesine en yakın, bir tanesinin vadesi
borçlanma aracından kısa ve bir tanesinin
vadesi borçlanma aracından uzun olmak üzere
iki adet Devlet İç Borçlanma Senetleri için
kampanya süresinin başladığı tarihten bir
gün öncesinde belirlenen faiz oranlarının
ağırlıklı ortalamasının %50 fazlasını
aşamaz, vade ise 5 yıldan fazla olamaz.
Borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme
yükümlülükleri vade tarihinde tek seferde
yerine getirilemez. Borçlanma
araçlarından; a) Vadesi bir yıldan
iki yıla kadar olanların vade tarihinden
önceki son üç ay içinde geri ödeme
yükümlülüklerinin en fazla
%15’i, b) Vadesi iki yıldan
üç yıla kadar olanların vade tarihinden
önceki son altı ay içinde geri ödeme
yükümlülüklerinin en fazla
%25’i, c) Vadesi üç yıldan
dört yıla kadar olanların vade tarihinden
önceki son bir yıl içinde geri ödeme
yükümlülüklerinin en fazla
%30’u, ç) Vadesi dört yıldan
beş yıla kadar olanların vade tarihinden
önceki son bir yıl içinde geri ödeme
yükümlülüklerinin en fazla
%25’i, yapılabilir. (6) Bir girişimci veya
girişim şirketi tarafından herhangi bir on
iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla
borçlanmaya dayalı olarak en fazla iki
kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde
toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname
hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan
ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan
edilen ihraç sınırını geçemez. Her durumda,
girişimci veya girişim şirketinin
borçlanmaya dayalı kitle fonlaması
yoluyla toplayabileceği fon tutarı,
finansmanı talep edilen projenin kredibilite
raporunda yer verilen geleceğe yönelik nakit
akımlarının, kredibilite raporunun
imzalandığı tarihteki indirgenmiş değerinin
%50’sinden fazla olamaz. Bir proje için
herhangi bir on iki aylık dönemde paya
ve/veya borçlanmaya dayalı olarak
toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname
hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan
ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan
edilen ihraç sınırını
geçemez. (7) Girişimci veya
girişim şirketi tarafından bilgi formunda
belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara
tahsisat oranı
belirlenebilir. (8) Projenin
kredibilite raporunda yer verilen nakit
akımlarının indirgenmiş değeri proje bazında
platform tarafından MKK’ya bildirilir. Bu
maddenin altıncı fıkrasındaki sınırlara
ilişkin kontroller MKK tarafından yerine
getirilir. (9) Girişimciler veya
girişim şirketinin kampanya sürecinin
başladığı tarihteki ortaklarından fonlanan
şirkette önemli etkiye sahip olacaklar,
kampanya sürecinde yatırımcılara satışı
gerçekleştirilen borçlanma aracından doğan
tüm borçların itfasının gerçekleştiği tarihe
kadar, miras, mirasın paylaşımı, eşler
arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri
icra nedenleriyle yapılacak devirler ile
nitelikli yatırımcılara ya da kendi
aralarında yapacakları devirler hariç olmak
üzere fonlanan şirketteki paylarını
devredemezler. (10) Borçlanmaya
dayalı kitle fonlamasına aracılık eden
platformlar, borçlanmaya dayalı kitle
fonlaması kampanyalarına ilişkin temerrüt
oranlarını ve borçlanmalarda uygulanan faiz
ve benzeri getiri oranlarını sürekli olarak
internet sitesinde duyurmakla yükümlüdür.
Yapılacak duyurunun, işlemlerin
gerçekleştirildiği anasayfa üzerinde
“Temerrüt ve Faiz/Getiri Oranları” şeklinde
isimlendirilmesi
zorunludur. (11) Borçlanmaya
dayalı kitle fonlamasına aracılık eden
platformlar, onuncu fıkra uyarınca internet
sitesinde duyurmakla yükümlü oldukları
bilgilerin mevcut olmaması halinde, yurt
dışında kurulu ilgili otoriteler tarafından
yetkilendirilen iki farklı platforma ait
aynı mahiyetteki verileri duyurmakla
yükümlüdür. (12) Borçlanmaya
dayalı kitle fonlamasında, Kurulun borçlanma
araçlarının ihracına, borçlanma araçları
sahipleri kuruluna, teminat yönetim
sözleşmesi ve teminat yöneticisine ilişkin
düzenlemelerinde yer alan hükümler
uygulanmaz. Bu Tebliğ kapsamında çıkarılan
borçlanma araçları için Kanunun 31 inci
maddesinin dördüncü fıkrası hükümleri
kıyasen
uygulanır. (13) Bilgi formunda
açıkça yer verilmesi şartıyla, borçlanma
araçlarına ilişkin geri ödeme
yükümlülüklerinin nakit yerine, yükümlülüğün
yerine getirilmesi sırasında yatırımcıların
yazılı veya elektronik ortam da dahil olmak
üzere bilgi formunda belirtilen iletişim
aracıyla rızasının alınması şartıyla
fonlanan şirketin payının verilmesi
suretiyle veya bilgi formunda belirtilen
şekilde yerine getirilmesi mümkündür. Geri
ödeme yükümlülüklerinin fonlanan şirketin
paylarının yatırımcılara verilmesi suretiyle
yerine getirilmesi halinde bilgi formunda
sahip olunan borçlanma araçlarının nominal
değeri karşılığında verilecek pay tutarının
ve payların verilme şeklinin belirtilmesi ve
geri ödeme yükümlülüklerinin nakit veya
fonlanan şirketin paylarının yatırımcılara
verilmesi suretiyle yerine getirilmesi
hususundaki seçimlik hakkın yatırımcılara
ait olacağının belirtilmesi
zorunludur. Borçlanmaya dayalı
kitle fonlamasının kampanya
süreci MADDE 20
– (1) Borçlanmaya dayalı
kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci,
bir girişim şirketi veya girişimci
tarafından herhangi bir platforma borçlanma
aracı karşılığında fon toplama talebiyle
başvurulduğu anda başlar. Herhangi bir
kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim
şirketi veya girişimci tarafından paya veya
borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci
başlatılamaz. Ancak, borçlanmaya dayalı
kampanya süreci devam eden proje için aynı
anda paya dayalı kampanya yürütülmesi mümkün
olup, şu kadar ki bu kampanya süreçlerinin
herhangi birinde hedeflenen fonun
toplanamaması halinde diğer kampanya süreci
de sonlandırılır ve on yedinci maddenin ve
bu maddenin sekizinci fıkraları hükümleri
kıyasen
uygulanır. (2) Kampanya süresi,
yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi
formunun kampanya sayfasında yayımlandığı
tarihte başlar ve bu süre altmış günü
geçemez. Platform üyeleri tarafından
kampanya süresi boyunca ilgili projeye
yönelik fon sağlama talepleri platforma
iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak
üyeler fon sağlamaya ilişkin ödeme
emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir
ödeme aracı vasıtasıyla yerine
getirir. (3) Platform,
yatırımcılar tarafından kendisine iletilen
fon sağlama taleplerini kampanya süresi
boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet
yetkilisine iletir. Fonların toplanması,
toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde
platform adına açılan hesapta bloke
edilerek, fonlanan şirkete aktarılması
ve/veya söz konusu fonların ve varsa
nemalarının yatırımcılara iade edilmesi
emanet yetkilisi tarafından
sağlanır. (4) Yatırımcılar
tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme
emrinin verildiği andan itibaren 48 saat
içinde cayma hakkına yönelik bildirimin
platforma iletilmesi suretiyle hiçbir sebep
gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması
mümkündür. Cayma hakkı kullanımının Platform
tarafından emanet yetkilisine iletilmesini
takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi
tarafından fon tutarının iadesi için gerekli
işlemler yerine
getirilir. (5) Hedeflenen fon
tutarının kampanya süresinin bitiş
tarihinden önce toplanması halinde, dördüncü
fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin
tüm yatırımcılar bakımından sona ermesi
şartıyla kampanya süresi erken
sonlandırılabilir. (6) Kampanya
süresinde, hedeflenen fon tutarının üzerinde
fon toplanması halinde, platformca bilgi
formunda belirtilen usul ve esaslar
çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi
dikkate alınarak tutarı aşan kısmın
yatırımcılara iadesi platformun ilgili
listeyi emanet yetkilisine iletmesini
takiben emanet yetkilisi tarafından
belirlenen prosedüre göre yerine
getirilir. (7) Kampanyanın erken
sonlanması veya kampanya süresiyle birlikte
cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar
bakımından sona erdiği tarih itibarıyla
hedeflenen fon tutarının toplanmış olması
durumlarında varsa toplanan fon tutarının
nemasının yatırımcılara iadesi
sonrasında; a) 1) Girişimci
tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya
süresinin sona ermesini takip eden doksan
gün içinde girişimci tarafından bir anonim
şirket kurulması zorunludur. Anonim şirketin
kurulması ile emanet yetkilisi nezdinde
platform adına açılan hesapta bloke edilen
fon, kurulacak anonim şirketin emanet
yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına
aktarılır. 2) Fonlanan şirketin
kurulmasından sonra, projeye ilişkin
hakların yatırımcıların herhangi bir zarara
uğratılmaması kaydıyla, kuruluşu takip eden
en geç otuz iş günü içinde fonlanan şirkete
devrine veya 22 nci maddenin ikinci
fıkrasında belirtilen şartın sağlanmasına
ilişkin işlemler tamamlanır. Bu işlemler
nedeniyle yatırımcıların uğrayacağı
zararlardan, girişimci
sorumludur. b) Girişim şirketi
tarafından yürütülen
kampanyalarda; 1) Fon toplayan
girişim şirketinin anonim şirket olması
durumunda, platform adına emanet yetkilisi
nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon,
fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde
açılan bloke hesabına
aktarılır. 2) Fon toplayan
girişim şirketinin limited şirket olması
durumunda, kampanya süresinin sona ermesini
takip eden doksan gün içinde anonim şirkete
dönüşüm işlemlerinin tamamlanmış olması,
dönüşüm öncesi bilançoda yer alan özkaynak
kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın
açılış bilançosunda sermaye hesabı altında
bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı
kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin
devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve
söz konusu hususun tespitine ilişkin mali
müşavir raporunun düzenlenmesi, toplanan
fonun, anonim şirkete dönüşümü takiben
girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde
açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde
anılan mali müşavir raporunun kampanya
sayfasında ilan edilmesi gerekir. Platform
adına emanet yetkilisi nezdinde açılan
hesapta bloke edilen fon, dönüşüm
işlemlerinin tamamlanmasının ardından
fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde
açılan bloke hesabına
aktarılır. (8) Hedeflenen fon
tutarının kampanya süresinin bitiş tarihi
veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı
sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona
erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması
halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden
iş günü içinde platform tarafından yapılacak
bildirim üzerine emanet yetkilisi nezdinde
bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu
bildirimi takip eden iş günü içinde emanet
yetkilisi tarafından yatırımcılara iade
edilir ve bu suretle kampanya süreci sona
erer. İade işlemleri emanet yetkilisi
tarafından belirlenen prosedüre göre
gerçekleştirilir. (9) Yedinci fıkrada
düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde
yerine getirilmemesi halinde, söz konusu
fıkrada düzenlenen sürelerin bitimini takip
eden iş günü içinde emanet yetkilisi
nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa
neması yatırımcılara iade edilir ve bu
suretle kampanya süreci sona erer. Bu
durumda yatırımcıların özel hukuk
hükümlerinden doğan hakları
saklıdır. (10) Listeden
çıkarılan platformlar nezdinde devam etmekte
olan kampanya süreçleri sonlanmış sayılır ve
toplanan fonlar varsa neması ile birlikte
emanet yetkilisi tarafından belirlenen
prosedüre göre yatırımcılara iade
edilir. (11) Yatırımcılar
tarafından kampanya bazında ilgili platforma
iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin
ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden
nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve
kampanya süresinin sona ermesini takiben
borçlanma araçlarının üye bazında
dağıtımının tespitine yönelik işlemler bilgi
formunda belirtilen usul ve esaslar ile MKK
ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen
prosedürlere uygun olarak platform
tarafından
gerçekleştirilir. ALTINCI
BÖLÜM Fon Kullanım
Yerlerine ve Girişim Şirketlerine
İlişkin
Esaslar Paya dayalı kitle
fonlamasında fon kullanım
yerleri MADDE 21
– (1) Toplanacak
fonların ne şekilde kullanılacağına ilişkin
girişim şirketi veya girişimci tarafından
bir raporun hazırlanması ve bu raporun
kampanya süresinin başlangıç tarihi
itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış
olması
zorunludur. (2) Toplanan fonlar
finansmanı talep edilen projeden
kaynaklanmayan borçların veya sair diğer
borçların ödenmesinde
kullanılamaz. (3) Kampanya süresinin
bitiş tarihi ile toplanan fonların tamamının
kullanıldığı tarih arasındaki altı aylık
dönemler itibarıyla ve her durumda fonların
tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla
fonlanan şirketinin ve projesinin mevcut
durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere
ilişkin bilgiler kampanya sayfasında
duyurulur. (4) Toplanan fonların
bilgi formunda ilan edilen amacına uygun
olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi
Kanun uyarınca listeye alınmış bir bağımsız
denetim kuruluşu tarafından özel amaçlı
bağımsız denetim raporu hazırlanmak
suretiyle yerine getirilir. Bu kapsamda
hazırlanacak özel amaçlı bağımsız denetim
raporu 1.000.000 Türk Lirasının üzerinde fon
toplanan hallerde fonların fonlanan şirkete
aktarıldığı tarihten itibaren yıllık olarak,
bu tutarın altında fon toplanan hallerde ise
bilgi formunda fonların tamamının
kullanılacağının belirtildiği tarih ve her
halükarda toplanan fon tutarına
bakılmaksızın fonların tamamının
kullanıldığı tarih itibarıyla
düzenlenir. (5) Dördüncü fıkra
kapsamındaki raporlar, hazırlama
yükümlülüğünün doğduğu tarihi takip eden
otuz gün içinde hazırlanır, imzalanma
tarihini takip eden beş iş günü içinde
fonlanan şirkete teslim edilir ve fonlanan
şirket tarafından teslim alınmasını takiben
2 iş günü içinde kampanya sayfasında ve
fonlanan şirketin internet sitesinde
duyurulur. (6) Bağımsız denetim
kuruluşu tarafından dördüncü fıkrada
belirtilen raporda toplanan fonların bilgi
formunda ilan edildiği şekilde
kullanılmadığının tespit edilmesi veya
gerekli incelemelerin yapılmasını engelleyen
faaliyetlerde bulunulması durumunda,
bağımsız denetim kuruluşu konuya ilişkin
olarak derhal Kurula bilgi
verir. (7) Toplanan fonların
ilan edilen amacına uygun olarak
kullanılmasından fonlanan şirketin yönetim
kurulu
sorumludur. (8) Bağımsız denetçi
tarafından dördüncü fıkrada belirtilen
raporda toplanan fonların ilan edilen
amacına uygun olarak kullanılmadığının
tespit edilerek Kurula bildirilmesi üzerine
Kurul, 5237 sayılı Kanun hükümleri
çerçevesinde suç ihbarında
bulunabilir. Borçlanmaya dayalı
kitle fonlamasında fon kullanım
yerleri MADDE 22
– (1) Toplanacak
fonların hangi amaçlarla kullanılacağına
ilişkin girişimci veya girişim şirketi
tarafından bir raporun hazırlanması ve bu
raporun kampanya süresinin başlangıç tarihi
itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış
olması
zorunludur. (2) Fonlanması talep
edilen projenin vade boyunca oluşacak
gelirleri, öncelikle kitle fonlaması
aracılığıyla yatırım yapan yatırımcılara
yapılacak ödemelerde kullanılır. Borçlanmaya
dayalı kitle fonlaması yoluyla toplanan
fonlar, bilgi formunda belirtilecek şekilde
proje kapsamında gerçekleştirilen
borçlanmalar hariç, finansmanı talep edilen
proje dışındaki projelerden kaynaklanan
borçların veya sair diğer borçların ifasında
kullanılamaz. Ancak projeden kaynaklanan
işletme sermayesi ihtiyaçlarının
karşılanması için borçlanmaya dayalı kitle
fonlaması yoluyla fon toplanması
mümkündür. (3) Toplanan fonların
tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla
fonlanan şirketin ve projesinin mevcut
durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere
ilişkin bilgiler kampanya sayfasında
duyurulur. (4) Toplanan fonların
bilgi formunda ilan edilen amacına uygun
olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi
yatırım komitesi tarafından denetim raporu
hazırlanmak suretiyle yerine getirilir. Bu
kapsamda hazırlanacak
rapor; a) 1.000.000 Türk
Lirasının üzerinde fon toplanması halinde
fonların fonlanan şirkete aktarıldığı tarih
itibarıyla yıllık
olarak, b) 1.000.000 Türk
Lirası ve altında fon toplanması halinde
bilgi formunda fonların tamamının
kullanılacağının belirtildiği tarih
itibarıyla, c) Her halükarda,
toplanan fon tutarına bakılmaksızın fonların
tamamının kullanıldığı tarih
itibarıyla düzenlenir. (5) Dördüncü fıkra
kapsamındaki raporlar, hazırlama
yükümlülüğünün doğduğu tarihi takip eden
otuz gün içinde hazırlanır, imzalanma
tarihini takip eden beş iş günü içinde
fonlanan şirkete teslim edilir ve fonlanan
şirket tarafından teslim alınmasını takiben
iki iş günü içinde kampanya sayfasında ve
fonlanan şirketin internet sitesinde
duyurulur. (6) Yatırım komitesi
tarafından dördüncü fıkrada belirtilen
raporda toplanan fonların bilgi formunda
ilan edildiği şekilde kullanılmadığının
tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin
yapılmasını engelleyen faaliyetlerde
bulunulması durumunda, platform konuya
ilişkin olarak derhal Kurula bilgi
verir. (7) Toplanan fonların
ilan edilen amacına uygun olarak
kullanılmasından fonlanan şirketin yönetim
kurulu
sorumludur. (8) Yatırım komitesi
tarafından dördüncü fıkrada belirtilen
raporda toplanan fonların ilan edilen
amacına uygun olarak kullanılmadığının
tespit edilerek Kurula bildirilmesi üzerine
Kurul, 5237 sayılı Kanun hükümleri
çerçevesinde suç ihbarında
bulunabilir. Girişim
şirketlerinin
nitelikleri MADDE 23
– (1) Paya ve/veya
borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla
fon toplayacak girişim
şirketlerinin; a) Teknoloji faaliyeti
ve/veya üretim faaliyetinde
bulunmaları, b) Tabi oldukları
mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son
yıllık ve varsa son güncel ara dönem
finansal tablolarında, 30/12/2013 tarihli ve
28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından
Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem
Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar
Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinde
finansal tablo kalemleri için öngörülen
eşikleri
aşmamaları, c) Düzenli olarak
takip ve kontrol edilen tescil edilmiş
internet sitelerinin
bulunması, zorunludur. (2) Aşağıda sayılan
şirketler paya dayalı kitle fonlaması
yoluyla fon
toplayamazlar: a) Halka açık
ortaklıklar, b) Halka açık
ortaklıklar ile sermaye piyasası
kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak
konumunda bulunduğu
şirketler. (3) Aşağıda sayılan
şirketler borçlanmaya dayalı kitle fonlaması
yoluyla fon
toplayamazlar: a) Halka açık
ortaklıklar, b) Platforma başvuru
tarihi itibarıyla itfa edilmemiş borçlanma
aracı bulunan
ihraççılar, c) Halka açık
ortaklıklar ve sermaye piyasası kurumları
ile platforma başvuru tarihi itibarıyla itfa
edilmemiş borçlanma aracı bulunan
ihraççıların önemli etkiye sahip ortak
konumunda bulunduğu
şirketler. (4) Girişim şirketi
tarafından kampanya yürütülebilmesi
için; a) Girişim şirketinin
fonlanması talep edilen proje dışında
herhangi bir faaliyetinin
bulunmaması, b) Girişim şirketinin
kampanya süresi sonunda oluşacak ortaklık
yapısına bilgi formunda açıkça yer
verilmesi, c) Girişim şirketinin
kampanya sürecinin sona ermesini müteakip,
fonlanması talep edilen proje dışında başka
bir faaliyete geçmesinin TTK’nın 421 inci
maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen
nisaplar ile alınacak genel kurul kararıyla
mümkün olabileceğine dair esas sözleşmesinde
hüküm
bulunması, ç) Girişim şirketinin
bilgi formunda yer verilen en son tarihli
finansal tablolarında, Kurulun ilgili
düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili
taraflarından olan ticari olmayan
alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan
oranının %20’yi veya aktif toplamına olan
oranının %10’u
geçmemesi, d) Girişim şirketinin
bilgi formunda yer verilen en son tarihli
finansal tablolarında, Kurulun ilgili
düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili
taraflarına olan ticari olmayan borçlarının
tüm borçlar toplamına olan oranının %20’yi
ve teknoloji faaliyeti ve/veya üretim
faaliyetinden kaynaklanmayan finansal
borçlar tutarının, aktif toplamının %10’unu
geçmemesi, gerekmektedir.
Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla
fon toplayacak girişim şirketleri için (ç)
ve (d) bentlerindeki şartların sağlanmış
olması
yeterlidir. Borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması yoluyla fon
toplanmasında risk durumunun
değerlendirilmesine ilişkin
esaslar MADDE 24
– (1) Borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması faaliyeti yürüten
platformların 11 inci maddede belirtilen
yükümlülüklerine ek olarak projenin risk
durumunun değerlendirilmesi için etkin ve
şeffaf bir kredi derecelendirme sistemi ve
polikası oluşturması zorunludur. Bu
politika, platform yönetim kurulu tarafından
karara bağlanarak platformun internet
sitesinde kamuya
duyurulur. (2) Platformlar,
projenin risk durumunun değerlendirmesine
olanak verecek yeterli bilgiyi temin
eder. (3) Girişim şirketi
olarak fon toplanması halinde, projeye
ilişkin risklerin değerlendirmesinde;
girişim şirketlerinin niteliği, geçmiş
faaliyetleri, borçlarını geri ödeme
performansları ve projeleri ile talep edilen
fonun büyüklüğü, sektör ve teminat yapısı da
dikkate
alınır. (4) Platform
tarafından, projeye ilişkin kredi skoru
hesaplanarak kredibilite raporu ile birlikte
yatırım komitesine
sunulur. Payları kayden
izlenen fonlanan şirketlerin genel
kurullarına ilişkin
esaslar MADDE 25
– (1) Payları kayden
izlenen fonlanan şirketler genel kurullarını
toplantıya, esas sözleşmede gösterilen
şekilde, şirketin internet sitesinde,
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve
kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını
izleyen beşinci yılın sonuna kadar da
kampanya sayfasında yayımlanan ilanla
çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı
tarihinden en az üç hafta önce
yapılır. (2) Payları kayden
izlenen fonlanan şirketlerin genel kurul
toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt
dışına taşınması ile bilanço zararlarının
kapatılması için yükümlülük ve ikincil
yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere,
Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça
oran belirtilmek suretiyle daha ağır
nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK’nın 418
inci maddesi uygulanır. Esas sözleşmelerde,
TTK’daki hükmün içeriği yazılmaksızın
yalnızca TTK’ya veya ilgili madde numarasına
atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz.
Beşinci fıkra hükmü
saklıdır. (3) Payları kayden
izlenen fonlanan şirketlerin genel
kurullarında gündeme bağlılık ilkesine
uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini veya
ortaklara duyurulmasını istediği hususların
genel kurul gündemine alınması
zorunludur. (4) TTK’nın 411 inci
maddesinde azlığa tanınmış bulunan gündeme
madde ekletme hakkı, payları kayden izlenen
fonlanan şirketlerde gündem maddelerine
ilişkin karar taslaklarının görüşmeye
sunulmasını da
kapsar. (5) Payları kayden
izlenen fonlanan şirketlerde yeni pay alma
haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye
sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma
haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine
ve sermaye azaltımına ilişkin kararların
genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas
sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek
suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği
takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın,
ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını
haiz payların üçte ikisinin olumlu oy
vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda
sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz
payların en az yarısının hazır bulunması
hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır
nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan
oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar
alınır. Bu işlemlerde, TTK’nın 436 ncı
maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan
ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel
kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu
fıkrada belirtilen nisapları hafifleten esas
sözleşme hükümleri
geçersizdir. (6) Payları kayden
izlenen fonlanan şirketlerin genel kurul
toplantılarına, yönetim kurulu tarafından
MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesi
dikkate alınarak oluşturulan hazır
bulunanlar listesinde adı yer alan pay
sahipleri katılabilir. Bu listede adı
bulunan hak sahipleri kimlik göstererek
genel kurula katılırlar. Genel kurula
katılacaklara ilişkin liste, genel kurul
gününden bir gün önce MKK tarafından
hazırlanır. Bu listede pay sahipleri, intifa
hakkı sahipleri ile bunların varsa bu
maddenin yedinci fıkrasında belirtilen
elektronik ortamda vekil tayin ettikleri
kişilerin kimlik bilgilerinin ve payların
itibari değerlerinin bulunması gerekir.
Listede bulunacak asgari bilgiler, listenin
alınma yöntemi ve zamanı ile ilgili usul ve
esaslar MKK tarafından belirlenip payları
kayden izlenen fonlanan şirketlere
duyurulur. (7) Payları kayden
izlenen fonlanan şirketlerin genel
kurullarına elektronik ortamda katılım, MKK
tarafından sağlanan elektronik ortam
üzerinden
gerçekleştirilir. YEDİNCİ
BÖLÜM Paya ve
Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması
Faaliyetine İlişkin Ortak
Esaslar Bilgi formunda
açıklanan hususlardaki
değişiklikler MADDE 26
– (1) Kampanya süresi
içinde, yatırımcıların yatırım kararını
etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni
hususların ortaya çıkması halinde bu durum,
bilgi formunun değiştirilmesi ya da yeni
eklenmesi öngörülen hususları içeren
kısımları ile birlikte girişim şirketi veya
girişimci tarafından derhal platforma
bildirilir. (2) Bilgi formunun
değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi
öngörülen hususları içeren kısımları birinci
fıkra uyarınca yapılacak bildirim tarihinden
itibaren iki iş günü içinde yatırım komitesi
tarafından onaylanır ve kampanya sayfasında
derhal yayımlanır. Platform, ilgili projeye
yönelik fon sağlama talebini iletmiş olan
üyelere eşanlı olarak uygun iletişim
araçlarıyla bilgilendirme yapmakla
yükümlüdür. (3) Bilgi formunda
yapılan ekleme ve değişikliklerin yatırım
komitesi tarafından onaylanarak yayımlandığı
tarihten önce ödeme emrini veren
yatırımcılar açısından 17 nci maddenin
dördüncü fıkrası ile 20 nci maddenin
dördüncü fıkrasında düzenlenen cayma hakkı
süresi ikinci fıkrada belirtilen
bilgilendirme anından itibaren yeniden
başlar. (4) Yatırım komitesi
ilave gelişmelerin niteliğini ve potansiyel
etkilerini değerlendirerek kampanya sürecini
iptal edebilir. Bu kapsamda
gerçekleştirilecek iptal ve iade işlemleri
17 nci maddenin sekizinci fıkrasında veya 20
nci maddenin sekizinci fıkrasında düzenlenen
esaslara
tabidir. Kaydileştirme ve
dağıtım
esasları MADDE 27
– (1) Paya dayalı kitle
fonlaması yoluyla toplanan fonlar
karşılığında çıkarılacak paylar da dahil
olmak üzere fonlanan şirketin tüm paylarının
ve borçlanmaya dayalı kitle fonlaması
kapsamında çıkarılan borçlanma araçlarının
Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK
nezdinde elektronik ortamda kayden
oluşturulması ve bunlara ilişkin hakların
hak sahipleri bazında izlenmesi
zorunludur. (2) Fonlanan şirketin
paylarının ve borçlanma araçlarının
kaydileştirilmesi ve yatırımcılara dağıtımı
amacıyla fonlanan şirket veya fonlanan
şirketin yetkilendireceği bir yatırım
kuruluşu aracılığıyla MKK’ya başvuruda
bulunulur. Bu başvurulara ilişkin esaslar
MKK tarafından
belirlenir. (3) Toplanan fonların
fonlanan şirketin hesaplarına
aktarılmasından önce kaydileştirme
işlemlerinin tamamlanmış olması
zorunludur. Kamuyu
aydınlatma MADDE 28
– (1) Fonlanan şirket
tarafından aşağıda belirtilen hususlardan
herhangi birinin gerçekleşmesi halinde, bu
Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde
kamuya açıklama
yapılır: a) Fonlanan şirket
aleyhine fesih davası açılması, bu davanın
sonuçlanması, varsa esas sözleşmede tayin
edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi
veya genel kurulda fonlanan şirketin feshine
karar
verilmesi, b) Fonlanan şirketin
konkordato için başvurması, bu başvurunun
sonuçlanması, c) Fonlanan şirket
aleyhine iflas davası açılması, bu davanın
sonuçlanması veya fonlanan şirketin
tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme
nedenlerinden birinin
gerçekleşmesi, ç) Fonlanan şirketin
yönetim kontrolünün el
değiştirmesi, d) Borçlanmaya dayalı
kitle fonlaması kapsamında, varsa fonlanan
şirketin temerrüde düştüğü kampanya sayısı
ve toplam temerrüt
tutarı. (2) Fonlanan şirketin
TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve
raporları veya Vergi Usul Kanunu uyarınca
hazırlanan yıllık finansal tabloları ile
faaliyet raporları ilgili takvim yılını
izleyen dördüncü ayın sonuna kadar ilan
edilir. (3) Bu madde uyarınca
yapılacak açıklamaların dili Türkçedir.
Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz veya
eksik olamayacağı gibi fonlanan şirketin
mevcut durumu hakkında yanlış kanaat
uyandıracak nitelikte de
olamaz. (4) Bu madde
kapsamında yapılacak açıklamalar paya dayalı
kitle fonlaması faaliyeti bakımından
kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını
izleyen beşinci yılın sonuna kadar,
borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti
bakımından ise çıkarılan borçlanma
araçlarının itfa edildiği tarihe kadar
kampanya sayfası ve fonlanan şirketin tescil
edilen internet sitesi üzerinden yapılır.
İlgili platformun listeden çıkarılması
halinde veya 5 yıllık sürenin ya da
borçlanma araçlarının itfa sürelerinin sona
ermesinden sonra yapılacak açıklamalar
fonlanan şirketin tescil edilen internet
sitesi üzerinden
yapılır. (5) Açıklamaların,
açıklamaya konu hususların ortaya çıktığı
veya öğrenildiği tarihten itibaren iki iş
günü içinde yapılması
zorunludur. (6) Projelere ilişkin
olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda yer
alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz,
abartılı veya eksik olamaz; projenin içinde
bulunduğu duruma ilişkin olarak
yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine
yol açacak nitelikte olamaz. Bu bilgilerin
bilgi formunda yer verilen bilgilerle
tutarlı olması
zorunludur. SEKİZİNCİ
BÖLÜM Çeşitli ve Son
Hükümler Sorumluluk MADDE 29
– (1) Bu Tebliğde
platformlar için öngörülen yükümlülüklerin
yerine getirilmesinden platformun yönetim
kurulu üyeleri, yatırım komitesi için
öngörülen yükümlülüklerin yerine
getirilmesinden yatırım komitesi üyeleri ile
platformun yönetim kurulu üyeleri, fonlanan
şirketler için öngörülen yükümlülüklerin
yerine getirilmesinden ise fonlanan şirketin
yönetim kurulu üyeleri
sorumludur. (2) Bilgi formunu
imzalayan gerçek ve tüzel kişiler bilgi
formunda yer alan yanlış, yanıltıcı veya
eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan
müteselsilen
sorumludur. Kurula bilgi
verme MADDE 30
– (1) Kurul, kitle
fonlaması faaliyetlerine ilişkin olarak
platform, platform kurucuları, girişimci,
girişim şirketleri ve fonlanan şirketlerden
her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.
Kendisinden bilgi istenilen kişiler bilgi
vermekten imtina
edemezler. Tedbirler MADDE 31
– (1) Platformların
hukuka aykırı faaliyet ve işlemlerinde
uygulanacak tedbirler için Kanunun 96 ncı
madde hükümleri kıyasen
uygulanır. (2) Tebliğ hükümlerine
aykırı olarak, Kuruldan izin alınmaksızın
platformlar aracılığıyla halktan para
toplandığına ilişkin bilgi edinilmesi
halinde, Kurulun başvurusu üzerine BTK
ilgili internet sitesine erişimi
engeller. Yeniden
değerleme MADDE 32
– (1) Bu Tebliğde yer
alan tutarlar, her yıl bir önceki yıla
ilişkin olarak Hazine ve Maliye Bakanlığınca
ilan edilen yeniden değerleme oranı dikkate
alınarak yeniden
belirlenebilir. Yürürlükten
kaldırılan
tebliğ MADDE 33
– (1) 3/10/2019 tarihli
ve 30907 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği
(III-35/A.1) yürürlükten
kaldırılmıştır. Mevcut durumda
listeye alınmış olan platformlara
ilişkin geçiş
hükümleri GEÇİCİ MADDE 1
– (1) Bu Tebliğin
yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla Kurulca
listeye alınmış olan platformlar, bu Tebliğ
kapsamında da paya dayalı kitle fonlaması
yoluyla fon toplamak üzere Kurulca ilan
edilen listeye alınmış
sayılırlar. Mevcut durumda
kampanya süreci başlamış olan
kampanyalara ilişkin geçiş
hükümleri GEÇİCİ MADDE 2
– (1) Bu Tebliğin
yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla kampanya
süreci başlamış olan kampanyalar için Paya
Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği
(III-35/A.1) hükümleri
uygulanır. Yürürlük MADDE 34
– (1) Bu Tebliğ yayımı
tarihinde yürürlüğe
girer. Yürütme MADDE 35
– (1) Bu Tebliğ
hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu
yürütür. Ekleri
için
tıklayınız |