İşbu Politika’nın amacı, Basefunder Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi’nin (“Platform”) tüm faaliyetlerinde; mesleki etik kuralları, prensipleri, Platform’un tüm personelinin görevlerinin tarafsız ve objektif şekilde icra etmelerini engelleyerek olası çıkar çatışmalarına sebep olan durumları saptamak, bu çıkar çatışmalarından kaçınmaya ya da açıklamaya ilişkin ilke ve esasları düzenlemektir

İşbu Politika, Platform ile üye sıfatını haiz bir veya daha fazla hizmet verdiği kişi (=Platform’da yatırımcı olan üyeler ile Platform nezdinde kaynak arayan proje sahipleri ve girişim şirketleri) (“Üye”) adına çıkar çatışması oluşturabilecek durumları ve çıkarları belirler. Bu çıkar çatışması durumu, Üyeler ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, personeli, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile Üyeler arasında veya bir Üye ile başka Üyeler arasında ortaya çıkabilir. İşbu Çıkar Çatışması Politikası, Platform’un tüm personeline istisnasız uygulanır.

İşbu Politika, Platform nezdinde gerçekleştirilen faaliyetler kapsamında çıkar çatışmasına yol açabilecek hususları, olası çıkar çatışmalarının önlenmesi/tespit edilmesine ilişkin alınan tedbirleri ve önlenememesi/tespit edilememesi durumunda izlenecek prosedürleri kapsamaktadır.

Bu Politika, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.10.2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2) (“Tebliğ”) esas alınarak hazırlanmıştır

Platform personelini ve ilişkide olduğu üçüncü taraf personellerini, görevlerini ve mesleklerini en iyi şekilde yapmaya ve belirli kurallar çerçevesinde davranmaya zorlayan, personele rehberlik eden, ahlaki kuralları içeren, mesleki rekabeti düzenleyen ve hizmet ideallerini korumayı amaçlayan, bu doğrultuda meslek üyelerine uymaları gereken ilke ve esasları gösteren, ilgili mevzuatta tanımlanan mesleki kurallar bütünüdür.

Platform personeli ve ilişkide olduğu üçüncü taraf personeli; kamuoyuyla, Üyeler ile, işvereniyle, çalışma arkadaşlarıyla ve sermaye piyasasının diğer katılımcılarıyla ilişkilerinde bağımsız, dürüst, adil, yetkin, özenli, güncel bilgilere dayalı, saygılı ve etik hareket eder. Platform personeli aşağıdaki temel etik kuralları gözeterek çalışma düzenini sürdürür:

Platform personeli, tüm faaliyet ve hizmet türlerinde aşağıdaki davranış kurallarına eksiksiz uymalıdır. Davranış kurallarına uygun bir işleyişin sağlanıp sağlanmadığı hususu, sadece yönetici ve üst düzey yöneticiler tarafından değil, organizasyonda yer alan tüm personel tarafından gözetilmelidir. Davranış kurallarına ilişkin ihlallerin tespit edilmesi halinde, en kısa sürede, İç Kontrol Bölümü’ne bildirilmesi sağlanmalıdır. Bu kurullar şu şekildedir;

Platform personeli, herhangi bir davranışın etik ilkeler ve davranış kurallarına uygunluğu konusunda tereddüde düştüğünde, bu durumu değerlendirmek üzere amirine aktarır. Çabuk karar vermeyi gerektiren durumlarda ise, amirini ivedilikle bilgilendirmek şartıyla, özgür iradesiyle kendi etik kararını verebilir.

Platform personeli, etik ilkeler ve davranış kurallarının (somut örneklere dayandırılsa bile) mevzuatta yer alan hükümler ile sınırlı olmayacağını, Tebliğ kapsamının her zaman genişleyebileceğini bilerek sürekli şekilde mesleki bilgisini ve mevzuat bilgisini güncellemek zorundadır. Bu kapsamda kendisine yol gösterecek şekilde Tebliğ dışında da kendisine uygulanabilecek tüm sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun davranmalıdır.

Platform’un sunacağı ana hizmetlerin yanı sıra, mevzuata uygun şekilde sağlayacağı yan hizmetler ve diğer tüm faaliyetlerde de mesleki etik ilkeler ve davranış kuralları tereddütsüz uygulanır.

Platform personeli, yatırımcı veyahut fonlanan şirket sahibi olmalarına bakılmaksızın üyelere doğrudan hizmet veren veya ihtisas personeli kapsamında olmayıp operasyonel hizmet veren görevlere sahip olması halinde dahi mesleki kurallara uymakla yükümlüdür. Bu kurallara uyulmaması durumunda; Platform tarafından Platform personelinin işine son verilebilecektir.

Platform’un kitle fonlaması, yatırım ve kampanya faaliyetlerini ve hizmetlerini yerine getirmesi sırasında; Üyeler ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile hizmet verdiği gerçek ve/veya tüzel kişiler arasında veya bir Üye ile başka bir Üye arasında çıkabilecek çıkar çatışmaları, bu Politika kapsamındaki çıkar çatışması tanımına girmektedir.

Üyeler’in çıkarlarına aykırı olabilecek, zarar doğurabilecek her türlü durum çıkar çatışması olarak tanımlanmaktadır.

Örneğin;

Çıkar çatışmasına konu olabilecek temel unsurlar arasında yer almayan, ancak çıkar çatışması sonucunu doğurabilecek diğer herhangi bir durumda da Platform personeli, çıkar çatışmalarının çözümlenmesi bölümünde yer alan ilkelere uygun şekilde hareket eder.

Maddi çıkar çatışması gerçek ya da potansiyel bir mali kazancı içerir. Bu mali kazancın nakdi olması zorunlu değildir. Hediye ve ikram gibi kazançlar da bu kapsama girer. Maddi olmayan çıkar çatışmalarında ise mali bir kazanç bulunmamakla beraber, kişisel başka bir menfaat bulunması söz konusudur. Nüfuz ticareti, itibar ve irtibat sağlama amaçlı kullanım bu kapsama girecektir

Platform personeli, Platform’daki görev ve yetkilerini hiçbir şekilde kişisel ve özel çıkar sağlamak üzere kendilerinin, ailelerinin veya 3. Şahısların yararına kullanamaz. Personel, mesleki kararlarına zarar verecek veya zarar verebileceği tahmin edilen, diğer çalışanlardan, Üyeler’den, satıcılardan ve kurumsal iş ilişkisinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerden değerli herhangi bir şeyi/hediyeyi talep ve kabul edemezler. Bu anlamı doğuran davranışlarda bulunamazlar. Platform personeli, diğer personel veya Üyeler ile borç ilişkisine giremezler.

Hizmet türleri, yatırımcı veyahut fonlanan şirket sahibi Üyeler ve Platform’ların dışarıdan aldığı hizmetler göz önünde bulundurulduğunda, çıkar çatışmalarının doğma ihtimali bulunduğu açıktır

Bu konudaki yasal düzenlemeler ise, çıkar çatışmalarından kaçınabilme yönünde tedbirler ve çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda takip edilecek yol hakkında açıklamalar getirmektedir

Platformun yöneticileri ve personeli, çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalmak, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek müdahalelere imkân vermemek, ayrıca dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek iş ve işlemlerden kaçınmak zorundadır

Platform yönetimi; mevzuat hükümleri ile sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi olmasını sağlamaya yönelik hedefler doğrultusunda gerekli tüm tedbirleri almakla yükümlüdür. Platform’un tüm personeli, yatırımcı ve/veya fonlanan şirket sahibi Üyeler ve işverenleri arasında çıkabilecek çatışmaların bilincinde olmalı, bu tip durumları mümkünse önlemeli, önlemesi mümkün olmayan durumlarda ise, anlaşılabilir ve fark edilebilir şekilde Platform yönetimi ve Üyeler’e açıklaması beklenmektedir. Yükümlülüğünü yerine getiren Platform personeli, Üyeler ve işverenin doğru karar almasında en önemli bilgiyi ve desteği sağlamış olacaktır. Doğrudan çıkar çatışması örnekleri olarak işbu Politika metninde belirtilen durumlarda, yoruma gerek kalmadan Politika hükümlerine uyum sağlanmalıdır. Platform çıkar çatışmalarını hakkaniyetle yönetmek ve çözüme kavuşturmak için gerek özen ve gayreti gösterecektir.

Kitle fonlaması faaliyetlerini sürdürürken, herhangi bir Platform personelinin bağımsızlığına ve tarafsızlığına gölge düşürme ihtimali olan veya görevlerini yapmada olumsuz etkisi olması beklenen tüm konular; açık, fark edilebilir, anlaşılabilir ve etkin şekilde Üyeler ve Platform yönetimine bildirilir. Personel yaptığı bu bildirimi; kalıcı olarak, düz ve net bir ifade ile karşı tarafa makul bir şekilde aktarır.

Piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda; Platform’un, kendisi ile Üyeler arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce Üyeler’i bilgilendirmesi gerekir. Yasal mevzuat gereği, ilgili bildirimin yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir.

Çıkar çatışmasına ilişkin yapılacak bu açıklamalar, mevzuata aykırı iş ve işlemlerin yapılması sonucunu doğuracak şekilde kullanılamaz.

Söz konusu bildirim ve açıklamaların yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir.

Platform işbu Politika’yı oluştururken; personel sayısını, organizasyon yapısını ve sunduğu yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetleri dikkate almıştır. Çıkar çatışmasını önleyecek unsurlardan biri olarak, görevlerin ayrıştırılması ilkesine önem vermiştir. Platform , işbu Politika metninde, görev tanımları ve iş akışlarında, bilgi ve belgeye ulaşmada bu amaç doğrultusunda tedbirleri ve güvenliği sağlayacak şekilde hareket eder.

Personel sözleşmesi ve görev tanımlarında sır saklama yükümlülüğü bulunmak zorundadır. Bu yükümlülüğün personelin işten ayrılmasından sonra da devam edeceği özellikle belirtilmektedir. Sır saklama yükümlülüğü görevi nedeniyle bilgi ve belgelere ulaşabilecek yöneticiler dahil olmak üzere tüm personeli kapsamaktadır.

Sır saklama yükümlülüğü Platform’a ait bilgilerin yanı sıra, Üyeler’e ilişkin bilgilerin saklanmasını da kapsamaktadır. Fonlanmak üzere açıklanmamış bir projeye ilişkin olarak, bilgilendirme amacıyla da olsa, Üyeler’e rapor ve/veya bilgi vermek yasaktır. Değerlendirmeye alınmış ancak Platform’da fonlaması kabul edilmemiş proje ve girişim şirketlerine ait bilgiler de bu kapsamda değerlendirilir.

Platform’a ait her türlü bilgi gizlilik esasını haiz olup, bu bilgilerin 3. şahıslara aktarılması ve ticaretinin yapılması yasaktır. Platform’a ait özel ticari sırlar, mali bilgiler, çalışan bilgileri ve çalışılan süre içinde edinilen tüm bilgiler; Üyeler’e ait bilgiler, bilgisayar ve telekomünikasyon sistemleri, çalışanların çalışma süreleri içerisinde yapmış oldukları tüm işler, anlaşmalar ve geliştirdikleri ürünler gizlidir.

Tüm personelin kişisel ve özel niteliği olan bilgileri hazırlamak, saklamak veya göndermek için Platform’un ekipman, sistem veya e-mail sistemini kullanmamaları esastır. Ancak, kullanılması durumunda kişisel bilgilerinin gizliliğinden feragat etmiş sayılacaklardır.

Platform’un, organik bağı olan başka Platform ve personelinin Platform hizmet faaliyetleri hakkında çıkar çatışması kapsamına girecek bir bilgiye ulaşması mümkün olmayacaktır. Aynı şekilde bu bilginin paylaşılması da söz konusu olamaz. Yasal yükümlülükler gereği yetkili kişiler ve ortaklar ile paylaşılan raporlar bu kapsamda yer almayacaktır.

Platform bünyesinde çalışan her personel için, görevi kapsamında ve mesleki yeterliliği dikkate alınarak, kişisel şifresi ve kullanıcı kodu ile bazı Platform ve yazılımlara ulaşabilme imkânı verilmektedir. Personelin görev tanımı ve yetkisi haricindeki, mali tablo, değerleme, içsel bilgi, rapor, liste, Üyeler’in varlığı, müşteri işlemleri, müşteri irtibat bilgilerine ulaşmasını engelleyici tedbirler alınır. Bu tedbirlerin başında, görevlerin personel bazında farklılaştırılması ve çapraz kontrol esası ile yetkilerin kademelere ayrılması gelir. İş akışları, ise elektronik ortamda alınacak çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik bu tedbirleri destekleyecek şekilde düzenlenir. Platform, yapacağı iç denetim ile periyodik ve belirli bir periyoda bağlı olmayan kontrollerinde kullanıcı log’larına ilişkin kayıtları da kontrol etmekle yükümlüdür.

ersonelin, çalışma yılı, mesleki yeterliliği, performansı, sorumluluk ve yetkileri dikkate alınacak şekilde ücretlendirilmesi esastır. Çıkar çatışmasına konu olan birimlerde, Platform yönetimi, ücretlendirme ilkelerinde; çıkar çatışmasının türüne göre farklı standartlar belirleyebilir. Proje sorumlusu, proje uzmanı, yazılım koordinatörü, yazılım uzmanı, finansman sorumlusu gibi çalışanlarında başarı ölçütlerinin belirlenmesinde birbirleri ile çıkar çatışmalarına yol açabilecek şekilde düzenlenmemelidir.

Platform merkezinde, elektronik ortamda ve/veya sözlü iletişimde işin gerektirdiği ölçüde gizliliği taşıyacak alt yapı, donanım ve fiziki mekân düzenlemesi yapılır. Çıkar çatışması ile ilişkilendirilebilecek tamamlayıcı görevlere ve bilgilere sahip bölümlerin oturma düzeninde bu durum gözetilmek zorundadır. Elektronik ortamda yetki dışı bilgi ve belgelere ulaşım kadar, fiziki mekânda dosyalama ve arşiv süreci yürütülen belgelere ulaşım konusunda da gerekli tedbirler alınır.

Çıkar çatışmalarından kaçınmak da dahil olmak üzere; politikalar, uygulamalar, yaptırımlar, etik davranışlar ve bu doğrultudaki her türlü düzenlemeler öğretici ve caydırıcı bir etkiye sahiptir. Etik kuralların gönüllülük esasıyla uygulanması gerekse dahi, etkili kurumsal yapı ve üst düzey yöneticilerin desteği ile süreçlerin takibi en önemli önleyici tedbir olacaktır.

Çıkar çatışmalarının önlenmesinde bir diğer önemli tedbir; farkındalık artıran ve saydamlık sağlayan uygulamalar olacaktır. Bu konuda; iç işleyişi düzenleyen politikalara, prosedürlere ulaşılması, eğitim ve politikalara ilişkin belgelerin tüm teşkilata dağıtılması gibi yöntemlerle kurumsal bilinç yaratılması esastır.

Çıkar çatışması politikalarının uygulanmasındaki sıkıntılar, yorum ve tereddütlerin paylaşılabilmesi ve bu konuların Platform yönetimi ve personel arasında açıkça tartışılabilmesi için açık iletişime dayalı açık örgüt kültürü yaratılır.

Potansiyel çıkar çatışmalarını belirlemek üzere tüm çıkar çatışma kayıtları periyodik olarak İç Kontrol ve Risk Yönetimi Birimi ve İç Denetim Birimi tarafından tutulmaktadır. Çıkar çatışmaları kaydı Platform ve Üyeler veya Üyeler’in kendi arasında çıkabilecek fiili ve potansiyel çıkar çatışmalarının ayrıntılarını içeren ve potansiyel çatışmaların yönetimini belirleyen önemli bir araçtır. Üyeler’in şikayetlerinin kayıt altına alınarak değerlendirilmesi, verilen hizmetin kalitesini yükselteceği gibi çıkar çatışmalarının önlenebilmesine de yardımcı olacaktır. Kayıtlardaki bilgiler mevcut ve potansiyel çıkar çatışmalarının yönetilebilmesini sağlar ve muhafaza edilir.

Platform olası çıkar çatışmalarını yönetmek için, aşağıda belirtilen süreçlerin, prosedürlerin ve organizasyonel düzenlemelerin devamlılığını sağlar.

Platform’un çıkar çatışması yönetimi politikası uyarınca yapılan kritik düzenlemeler aşağıdadır:

Platform intikal ettirilen çıkar çatışmalarının makul sürede çözümünü ilke olarak kabul eder

Platform’un çıkar çatışması yönetimi politikası uyarınca yapılan kritik düzenlemeler aşağıdadır:

Gerçekleştirilen incelemeler neticesinde karşılaşılan çıkar çatışması çözümlenemiyor ise konu, ilgili Genel Müdür Yardımcısına ve Üst Yönetime aktarılır.

inceleme ve düzenlenen rapor sonucunda alınacak aksiyona Yönetim Kurulu tarafından karar verilir.

Üyeler arasında çıkar çatışmalarının önlenemediği durumlarda yetkili personelin Üyeler’e adil davranması gerekir.

Platform personeli, işlemlerin gerçekleştirilmesinde, öncelikle Üyeler’e, ardından Platform’un iş ve işlemlerine göre öncelik verir. Bu konuda çıkar çatışması doğurabilecek her türlü durumdan kaçınılır. Bu tedbir ve kuralı ihlal eden personel hakkında personel yönetmeliği hükümleri uygulanır. Aynı zamanda personelin işlem ve talimatlarına sınırlama getirilir. Personelin işlem yapma iznini mesleki tarafsızlık ve dürüstlük ilkesi çerçevesinde yerine getirmesi ve bu izni işlemlerden menfaat sağlamaya yönelik kullanmaması esastır

Proje değerlendirme raporlarının objektif ve bağımsız olmaları sağlanır. Bilginin Üyeler’e hatalı ya da kötü amaçlı olarak kullanılmaksızın sunulması gerekir. Raporları hazırlama, onaylama, yayınlama ve/veya dağıtmadan sorumlu personel, rapor içeriklerini Üyeler’e duyurmadan önce kendilerine ve üçüncü şahıslara menfaat yaratacak ya da oluşan bir zararı azaltacak şekilde kullanamaz.

Önemli Üyeler’in yüksek tutarlı yatırım yaptığı fonlanan şirketlere, olumsuz rapor yapılmaması veya olumlu rapor yapılması yönünde baskısı söz konusu olamaz. Proje raporlarını hazırlayan tüm personel; raporların hazırlanmasında Platform yönetimi, raporu hazırlanan Platform veya portföyünde bu sermaye piyasası aracını bulunduran Üyeler’in baskı, teşvik veya taleplerini dikkate almadan objektif ve tarafsız şekilde hareket etmek zorundadır.

Bu ve benzeri faaliyetlerde hizmetin verildiği Platform/kişi ile hizmet bedelinin tahsil edildiği kişinin aynı olması halinde çıkar çatışması söz konusu olacaktır. Değerleme, derecelendirme ve fiyat tespiti gibi çalışmalarda; Platform tarafından bu çalışmalar için kullanılan kriter ve ölçülere göre hareket edilir ve tarafsızlık ilkesi muhafaza edilir.

Çıkar çatışması politikasında yer alan önlemlerin, bir Üye ile Platform’un arasındaki çıkar çatışmasının yönetilmesi konusunda yeterli olmadığını ve/veya uygulanmadığını tespit etmesi durumunda Sermaye Piyasası Kurulu; Üye bazında veya genel olarak ek önlemlerin uygulanmasını talep edebilir. Bu doğrultuda çıkar çatışmasından kaçınma veya önlemeye yönelik uygulamalara ilişkin varsa yazışmalar, bilgilendirme yazıları veya çıkar çatışması açıklama yazıları talep edildiğinde ibraz edilmek üzere, hizmet ve faaliyete ilişkin süreçleri düzenleyen işbu Politika’da yer alan esaslara göre muhafaza edilmek zorundadır.

İşbu Politika metninde düzenlenmemiş, Politika kapsamı ile ilgili diğer konularda Platform tarafından çıkarılan diğer politika metinleri uygulanır. Platform tarafından düzenlenen herhangi bir politika metninde yer almayan hususlarda ise başta Tebliğ olmak üzere ile ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri esas alınır.

İşbu Politika hükümleri Basefunder Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi tarafından yürütülür. Politika’nın hükümlerini değiştirme yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir.

İşbu Politika hükümleri, Basefunder Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’nun [.] tarihli kararı ile kabul edilmiş olup, karar tarihi itibarıyla yürürlüğe girer