Maddi çıkar çatışması gerçek ya da potansiyel bir mali kazancı içerir. Bu mali kazancın nakdi olması zorunlu değildir. Hediye ve ikram gibi kazançlar da bu kapsama girer. Maddi olmayan çıkar çatışmalarında ise mali bir kazanç bulunmamakla beraber, kişisel başka bir menfaat bulunması söz konusudur. Nüfuz ticareti, itibar ve irtibat sağlama amaçlı kullanım bu kapsama girecektir

Platform personeli, Platform’daki görev ve yetkilerini hiçbir şekilde kişisel ve özel çıkar sağlamak üzere kendilerinin, ailelerinin veya 3. Şahısların yararına kullanamaz. Personel, mesleki kararlarına zarar verecek veya zarar verebileceği tahmin edilen, diğer çalışanlardan, Üyeler’den, satıcılardan ve kurumsal iş ilişkisinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerden değerli herhangi bir şeyi/hediyeyi talep ve kabul edemezler. Bu anlamı doğuran davranışlarda bulunamazlar. Platform personeli, diğer personel veya Üyeler ile borç ilişkisine giremezler.

Hizmet türleri, yatırımcı veyahut fonlanan şirket sahibi Üyeler ve Platform’ların dışarıdan aldığı hizmetler göz önünde bulundurulduğunda, çıkar çatışmalarının doğma ihtimali bulunduğu açıktır

Bu konudaki yasal düzenlemeler ise, çıkar çatışmalarından kaçınabilme yönünde tedbirler ve çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda takip edilecek yol hakkında açıklamalar getirmektedir

Platformun yöneticileri ve personeli, çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalmak, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek müdahalelere imkân vermemek, ayrıca dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek iş ve işlemlerden kaçınmak zorundadır

Platform yönetimi; mevzuat hükümleri ile sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi olmasını sağlamaya yönelik hedefler doğrultusunda gerekli tüm tedbirleri almakla yükümlüdür. Platform’un tüm personeli, yatırımcı ve/veya fonlanan şirket sahibi Üyeler ve işverenleri arasında çıkabilecek çatışmaların bilincinde olmalı, bu tip durumları mümkünse önlemeli, önlemesi mümkün olmayan durumlarda ise, anlaşılabilir ve fark edilebilir şekilde Platform yönetimi ve Üyeler’e açıklaması beklenmektedir. Yükümlülüğünü yerine getiren Platform personeli, Üyeler ve işverenin doğru karar almasında en önemli bilgiyi ve desteği sağlamış olacaktır. Doğrudan çıkar çatışması örnekleri olarak işbu Politika metninde belirtilen durumlarda, yoruma gerek kalmadan Politika hükümlerine uyum sağlanmalıdır. Platform çıkar çatışmalarını hakkaniyetle yönetmek ve çözüme kavuşturmak için gerek özen ve gayreti gösterecektir.

Kitle fonlaması faaliyetlerini sürdürürken, herhangi bir Platform personelinin bağımsızlığına ve tarafsızlığına gölge düşürme ihtimali olan veya görevlerini yapmada olumsuz etkisi olması beklenen tüm konular; açık, fark edilebilir, anlaşılabilir ve etkin şekilde Üyeler ve Platform yönetimine bildirilir. Personel yaptığı bu bildirimi; kalıcı olarak, düz ve net bir ifade ile karşı tarafa makul bir şekilde aktarır.

Piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda; Platform’un, kendisi ile Üyeler arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce Üyeler’i bilgilendirmesi gerekir. Yasal mevzuat gereği, ilgili bildirimin yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir.

Çıkar çatışmasına ilişkin yapılacak bu açıklamalar, mevzuata aykırı iş ve işlemlerin yapılması sonucunu doğuracak şekilde kullanılamaz.

Söz konusu bildirim ve açıklamaların yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir.

Personel sözleşmesi ve görev tanımlarında sır saklama yükümlülüğü bulunmak zorundadır. Bu yükümlülüğün personelin işten ayrılmasından sonra da devam edeceği özellikle belirtilmektedir. Sır saklama yükümlülüğü görevi nedeniyle bilgi ve belgelere ulaşabilecek yöneticiler dahil olmak üzere tüm personeli kapsamaktadır.

Sır saklama yükümlülüğü Platform’a ait bilgilerin yanı sıra, Üyeler’e ilişkin bilgilerin saklanmasını da kapsamaktadır. Fonlanmak üzere açıklanmamış bir projeye ilişkin olarak, bilgilendirme amacıyla da olsa, Üyeler’e rapor ve/veya bilgi vermek yasaktır. Değerlendirmeye alınmış ancak Platform’da fonlaması kabul edilmemiş proje ve girişim şirketlerine ait bilgiler de bu kapsamda değerlendirilir.

Platform’a ait her türlü bilgi gizlilik esasını haiz olup, bu bilgilerin 3. şahıslara aktarılması ve ticaretinin yapılması yasaktır. Platform’a ait özel ticari sırlar, mali bilgiler, çalışan bilgileri ve çalışılan süre içinde edinilen tüm bilgiler; Üyeler’e ait bilgiler, bilgisayar ve telekomünikasyon sistemleri, çalışanların çalışma süreleri içerisinde yapmış oldukları tüm işler, anlaşmalar ve geliştirdikleri ürünler gizlidir.

Tüm personelin kişisel ve özel niteliği olan bilgileri hazırlamak, saklamak veya göndermek için Platform’un ekipman, sistem veya e-mail sistemini kullanmamaları esastır. Ancak, kullanılması durumunda kişisel bilgilerinin gizliliğinden feragat etmiş sayılacaklardır.

Platform’un, organik bağı olan başka Platform ve personelinin Platform hizmet faaliyetleri hakkında çıkar çatışması kapsamına girecek bir bilgiye ulaşması mümkün olmayacaktır. Aynı şekilde bu bilginin paylaşılması da söz konusu olamaz. Yasal yükümlülükler gereği yetkili kişiler ve ortaklar ile paylaşılan raporlar bu kapsamda yer almayacaktır.

Platform bünyesinde çalışan her personel için, görevi kapsamında ve mesleki yeterliliği dikkate alınarak, kişisel şifresi ve kullanıcı kodu ile bazı Platform ve yazılımlara ulaşabilme imkânı verilmektedir. Personelin görev tanımı ve yetkisi haricindeki, mali tablo, değerleme, içsel bilgi, rapor, liste, Üyeler’in varlığı, müşteri işlemleri, müşteri irtibat bilgilerine ulaşmasını engelleyici tedbirler alınır. Bu tedbirlerin başında, görevlerin personel bazında farklılaştırılması ve çapraz kontrol esası ile yetkilerin kademelere ayrılması gelir. İş akışları, ise elektronik ortamda alınacak çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik bu tedbirleri destekleyecek şekilde düzenlenir. Platform, yapacağı iç denetim ile periyodik ve belirli bir periyoda bağlı olmayan kontrollerinde kullanıcı log’larına ilişkin kayıtları da kontrol etmekle yükümlüdür.

ersonelin, çalışma yılı, mesleki yeterliliği, performansı, sorumluluk ve yetkileri dikkate alınacak şekilde ücretlendirilmesi esastır. Çıkar çatışmasına konu olan birimlerde, Platform yönetimi, ücretlendirme ilkelerinde; çıkar çatışmasının türüne göre farklı standartlar belirleyebilir. Proje sorumlusu, proje uzmanı, yazılım koordinatörü, yazılım uzmanı, finansman sorumlusu gibi çalışanlarında başarı ölçütlerinin belirlenmesinde birbirleri ile çıkar çatışmalarına yol açabilecek şekilde düzenlenmemelidir.

Platform merkezinde, elektronik ortamda ve/veya sözlü iletişimde işin gerektirdiği ölçüde gizliliği taşıyacak alt yapı, donanım ve fiziki mekân düzenlemesi yapılır. Çıkar çatışması ile ilişkilendirilebilecek tamamlayıcı görevlere ve bilgilere sahip bölümlerin oturma düzeninde bu durum gözetilmek zorundadır. Elektronik ortamda yetki dışı bilgi ve belgelere ulaşım kadar, fiziki mekânda dosyalama ve arşiv süreci yürütülen belgelere ulaşım konusunda da gerekli tedbirler alınır.

Çıkar çatışmalarından kaçınmak da dahil olmak üzere; politikalar, uygulamalar, yaptırımlar, etik davranışlar ve bu doğrultudaki her türlü düzenlemeler öğretici ve caydırıcı bir etkiye sahiptir. Etik kuralların gönüllülük esasıyla uygulanması gerekse dahi, etkili kurumsal yapı ve üst düzey yöneticilerin desteği ile süreçlerin takibi en önemli önleyici tedbir olacaktır.

Çıkar çatışmalarının önlenmesinde bir diğer önemli tedbir; farkındalık artıran ve saydamlık sağlayan uygulamalar olacaktır. Bu konuda; iç işleyişi düzenleyen politikalara, prosedürlere ulaşılması, eğitim ve politikalara ilişkin belgelerin tüm teşkilata dağıtılması gibi yöntemlerle kurumsal bilinç yaratılması esastır.

Çıkar çatışması politikalarının uygulanmasındaki sıkıntılar, yorum ve tereddütlerin paylaşılabilmesi ve bu konuların Platform yönetimi ve personel arasında açıkça tartışılabilmesi için açık iletişime dayalı açık örgüt kültürü yaratılır.

Potansiyel çıkar çatışmalarını belirlemek üzere tüm çıkar çatışma kayıtları periyodik olarak İç Kontrol ve Risk Yönetimi Birimi ve İç Denetim Birimi tarafından tutulmaktadır. Çıkar çatışmaları kaydı Platform ve Üyeler veya Üyeler’in kendi arasında çıkabilecek fiili ve potansiyel çıkar çatışmalarının ayrıntılarını içeren ve potansiyel çatışmaların yönetimini belirleyen önemli bir araçtır. Üyeler’in şikayetlerinin kayıt altına alınarak değerlendirilmesi, verilen hizmetin kalitesini yükselteceği gibi çıkar çatışmalarının önlenebilmesine de yardımcı olacaktır. Kayıtlardaki bilgiler mevcut ve potansiyel çıkar çatışmalarının yönetilebilmesini sağlar ve muhafaza edilir.

Platform olası çıkar çatışmalarını yönetmek için, aşağıda belirtilen süreçlerin, prosedürlerin ve organizasyonel düzenlemelerin devamlılığını sağlar.

Platform’un çıkar çatışması yönetimi politikası uyarınca yapılan kritik düzenlemeler aşağıdadır:

• a) Platform’un, tüm çalışanları bilgi güvenliği ve gizliliği konusunda sorumludur ve gizli bilgiler ancak işin yürütülmesi için gerekli olması durumunda üst yönetimin bilgisi dâhilinde yetkili otoritelerle paylaşılabilir
• b) Tüm personel, her zaman Platform prosedürlerine tam uyumla hareket etmekle yükümlüdür.
• c) Tüm personelin, çıkar çatışmasının yönetimi ile ilgili olarak talimat ve yönlendirmelere uymaları gerekmektedir
• d) Platform içinde veya grup şirketler topluluğu üyeleri arasında bilgi akışının önlenmesi veya yönetilmesine (=Chinese Wall) dair tedbirler alınır.
• e) Platform’un çıkar çatışmasına konu olan birimleri ile bu birimlerdeki personelin gözetim ve denetimi sağlanır.
• f) Platform’un çıkar çatışmasına konu olan birimlerinde çalışanların ücretlendirilmesine dair tedbirler oluşturulur
• g) Platform çalışanlarının görev yerleri çıkar çatışmasına yol açmayacak şekilde belirlenir
• h) Üyeler’in hepsine adil ve eşit davranılır.

Platform intikal ettirilen çıkar çatışmalarının makul sürede çözümünü ilke olarak kabul eder

Platform’un çıkar çatışması yönetimi politikası uyarınca yapılan kritik düzenlemeler aşağıdadır:

Gerçekleştirilen incelemeler neticesinde karşılaşılan çıkar çatışması çözümlenemiyor ise konu, ilgili Genel Müdür Yardımcısına ve Üst Yönetime aktarılır.

Yönetim Kurulu, çıkar çatışmasının çözüme kavuşturulmasında nihai karar organı olup; üst yönetim tarafından yapılan inceleme ve düzenlenen rapor sonucunda alınacak aksiyona Yönetim Kurulu tarafından karar verilir.

Üyeler arasında çıkar çatışmalarının önlenemediği durumlarda yetkili personelin Üyeler’e adil davranması gerekir.

Platform personeli, işlemlerin gerçekleştirilmesinde, öncelikle Üyeler’e, ardından Platform’un iş ve işlemlerine göre öncelik verir. Bu konuda çıkar çatışması doğurabilecek her türlü durumdan kaçınılır. Bu tedbir ve kuralı ihlal eden personel hakkında personel yönetmeliği hükümleri uygulanır. Aynı zamanda personelin işlem ve talimatlarına sınırlama getirilir. Personelin işlem yapma iznini mesleki tarafsızlık ve dürüstlük ilkesi çerçevesinde yerine getirmesi ve bu izni işlemlerden menfaat sağlamaya yönelik kullanmaması esastır

Proje değerlendirme raporlarının objektif ve bağımsız olmaları sağlanır. Bilginin Üyeler’e hatalı ya da kötü amaçlı olarak kullanılmaksızın sunulması gerekir. Raporları hazırlama, onaylama, yayınlama ve/veya dağıtmadan sorumlu personel, rapor içeriklerini Üyeler’e duyurmadan önce kendilerine ve üçüncü şahıslara menfaat yaratacak ya da oluşan bir zararı azaltacak şekilde kullanamaz.

Önemli Üyeler’in yüksek tutarlı yatırım yaptığı fonlanan şirketlere, olumsuz rapor yapılmaması veya olumlu rapor yapılması yönünde baskısı söz konusu olamaz. Proje raporlarını hazırlayan tüm personel; raporların hazırlanmasında Platform yönetimi, raporu hazırlanan Platform veya portföyünde bu sermaye piyasası aracını bulunduran Üyeler’in baskı, teşvik veya taleplerini dikkate almadan objektif ve tarafsız şekilde hareket etmek zorundadır.

Bu ve benzeri faaliyetlerde hizmetin verildiği Platform/kişi ile hizmet bedelinin tahsil edildiği kişinin aynı olması halinde çıkar çatışması söz konusu olacaktır. Değerleme, derecelendirme ve fiyat tespiti gibi çalışmalarda; Platform tarafından bu çalışmalar için kullanılan kriter ve ölçülere göre hareket edilir ve tarafsızlık ilkesi muhafaza edilir.

Çıkar çatışması politikasında yer alan önlemlerin, bir Üye ile Platform’un arasındaki çıkar çatışmasının yönetilmesi konusunda yeterli olmadığını ve/veya uygulanmadığını tespit etmesi durumunda Sermaye Piyasası Kurulu; Üye bazında veya genel olarak ek önlemlerin uygulanmasını talep edebilir. Bu doğrultuda çıkar çatışmasından kaçınma veya önlemeye yönelik uygulamalara ilişkin varsa yazışmalar, bilgilendirme yazıları veya çıkar çatışması açıklama yazıları talep edildiğinde ibraz edilmek üzere, hizmet ve faaliyete ilişkin süreçleri düzenleyen işbu Politika’da yer alan esaslara göre muhafaza edilmek zorundadır.

İşbu Politika hükümleri Basefunder Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi tarafından yürütülür. Politika’nın hükümlerini değiştirme yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir.

İşbu Politika hükümleri, Basefunder Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’nun [.] tarihli kararı ile kabul edilmiş olup, karar tarihi itibarıyla yürürlüğe girer